江铃汽车：关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告

    证券代码： 000550证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2009—011
    
    200550                     江铃B
    
    江铃汽车股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
    特别提示
 
    1、本次限售股份实际可上市流通数量为268,130,600股，占总股本比例为31.06%。
 
    2、本次限售股份可上市流通日为2009年5月20日。
 
    一、股权分置改革方案概述
 
    1、股权分置改革对价方案概述以江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“公司”）股权分置改革实施登记日在册全体流通A 股股东获得江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）及其他非流通股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为15,758.40万元，其中12,712.56万元由所有非流通股股东按比例承担，其余3,045.84万元由江铃控股单独承担，这样流通A 股股东每10股获送现金数量为13.40元。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
 
    2006年1月16日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革A 股市场相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：
 
    2006年2月13日。
 
    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况序号限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况1江铃控股有限公司

    （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。所持有的江铃汽车非流通股股份，自改革方案实施之日（2006年2月13日）起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
    
    （2）承诺人保证不履行或者不完全履行承至2009年2月13日按承诺履行。2诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    
    （3）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。
 
    特别承诺对未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的江铃控股的书面同意。
 
    2上海福涌工贸有限公司截至江铃汽车股权分置改革方案实施日（2006年2月13日），未明确表示同意江铃汽车的对价安排。

    已向江铃控股偿还了江铃控股在公司股权分置改革方案实施时代其垫付的对价，江铃控股已书面同意其解除股份限售的申请。
 
    3长沙市机电设备有限责任公司截至江铃汽车股权分置改革方案实施日（2006年2月13日），未明确表示同意江铃汽车的对价安排。
 
    已向江铃控股偿还了江铃控股在公司股权分置改革方案实施时代其垫付的对价，江铃控股已书面同意其解除股份限售的申请。
 
    三、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通日期：2009年5月20日；
 
    2、本次可上市流通股份的总数为268,130,600股，占公司股份总数31.06%；
 
    3、本次限售股份可上市流通情况如下：
 
    序号限售股份持有人名称 持有限售股份数（股）本次可上市流通股数（股）本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）冻结的股份数量（股）1江铃控股有限公司 267,854,600267,854,60098.7% 31.15% 31.03% 02上海福涌工贸有限公司 240,000240,0000.090.03% 0.03% 03长沙市机电设备有限责任公司 36,00036,0000.01- - 0合计 268,130,600268,130,60098.8% 31.18% 31.06% 0

    四、股本结构变化和股东持股变化情况
 
    1、本次解除限售前后的股本结构如下：
 
    股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数本次限售股份上市流通后3股份数量（股）股份比例 股份数量（股） 股份比例

    一、有限售条件的流通股
 
    1、国家持股 - - - - -
    2、国有法人持股 267,854,60031.03% -267,854,600- -
    3、境内一般法人持股 3,513,0000.41% -276,0003,237,0000.37%
    4、境内自然人持股 - - - - -
    5、境外法人持股 - - - - -
    6、境外自然人持股 - - - - -
    7、内部职工股 - - - - -
    8、高管股份 4,545- - 4,545-
    9、机构投资者配售股份 - - - - -有限售条件流通股合计 271,372,14531.44% -268,130,6003,241,5450.38%

    二、无限售条件的流通股 -

    1、人民币普通股 247,841,85528.71% 268,130,600515,972,45559.77%
    2、境内上市的外资股 344,000,00039.85% - 344,000,00039.85%
    3、境外上市的外资股 - - - - -
    4、其他 - - - - -无限售条件的流通股合计 591,841,85568.56% 268,130,600859,972,45599.62%

    三、股份总数 863,214,000100% - 863,214,000100%

    五、股东持股变化情况及历次限售情况

    1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
 
    股改实施日持有股份情况本次解限前已解限股份情况本次解限前未解限股份情况序号限售股份持有人名称 数量（股）占总股本比例（%）数量（股）占总股本比例（%）数量（股）占总股本比例（%）股份数量变化沿革1江铃控股有限公司354,176,00041.03% 86,321,40010% 267,854,60031.03% 无变化2上海福涌工贸有限公司240,0000.03% 00240,0000.03% 无变化3长沙市机电设备有限责任公司36,0000.00% 0036,0000.00% 无变化合计 354,452,00041.06% 86,321,40010% 268,130,60031.06%

    2、股改实施后至今公司解除限售情况：
 
    序号 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期该次解限涉及的股东数量该次解限的股份总数量（股）该次解限股份占当时总股本的比例（%）412007年2月15日 2384,085,7009.74%22007年11月7日 6840,0000.1%32008年4月3日 545,320,7005.2%

    六、保荐机构核查意见书的结论性意见经核查，保荐机构西南证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，江铃汽车本次提出解除限售申请的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的承诺。江铃汽车本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
 
    七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

    .. 是 ■否；
 
    江铃控股有限公司，持有公司41.03%的股份，为公司控股股东，就所持有的解除限售流通股出售事宜作如下承诺：
 
    如果未来计划通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，江铃控股将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
 
    八、其他事项

    1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况.. 是 ■否；

    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况.. 是 ■否；

    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
    .. 是 ■否；
 
    4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件■是 .. 不适用；
 
    5、垫付对价情形及偿还情况江铃控股于本公司股权分置改革实施日为上海福涌工贸有限公司和长沙市机电设备有限责任公司等两家江铃汽车非流通股股东代为垫付对价。截至本公告出具日，上述两位股东已向江铃控股偿还了代为垫付的对价，江铃控股已致函本公司书面同意解除上述两位股东所持有江铃汽车有限售条件流通股的股份限售。
 
    九、备查文件
 
    1、解除股份限售申请表；
    2、保荐机构核查意见书。
    
    特此公告。
    江铃汽车股份有限公司
    董事会
    2009年5月19日