金杯汽车第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称："公司"）董事会第五届第十九次会议通知于2009年5月9日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2009年5月19日下午13时在沈阳市大东区山嘴子路14号111会议室召开。会议应出席董事11名，委托和实际出席参与表决董事11名，公司董事赵健因公出未能参加会议，委托何国华先生代为行使表决权。会议由何国华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下议案：

　　一、关于选举公司董事长的议案；

　　鉴于本公司原董事长何国华先生不再担任董事长职务，经审议董事会同意选举祁玉民先生为本公司董事长。公司董事会对何国华先生在担任公司董事长期间为公司所做的辛勤工作表示诚挚的感谢！

　　（同意10票，弃权0票，反对0票）

　　二、关于调整公司高级管理人员及组织机构的方案；

　　为进一步完善公司治理机制，强化公司内部控制建设，适应公司发展的需要，提高科学管理和决策能力，经公司总裁刘鹏程先生提议，对现行的高级管理人员予以调整，万宇非先生不再担任公司副总裁职务，聘任王涛先生、杜远洋先生、陈允禄先生、赵献奇先生、许晓敏先生、王晖先生担任公司副总裁（上述人员简历附后）。

　　（同意10票，弃权0票，反对0票）

　　三、公司拟合资建立华晨汽车（铁岭）专用车有限公司的议案；

　　经审议董事会同意公司拟与辽宁专用车基地开发有限公司（以下简称："专用车公司"）在辽宁专用车生产基地-铁岭市银州区柴河街南段77号（具体地址以工商登记为准）注册成立"华晨汽车（铁岭）专用车有限公司"（具体名称以工商登记为准）；公司类型：有限责任公司；注册资本人民币1.2亿元，其中基地公司投入1亿元人民币，占注册资本的83.3%；公司投入2000万元人民币，占注册资本的16.7%。法定代表人:刘鹏程。经营范围：拟定为开发、设计、制造专用车、特种改装车、汽车零部件；内外装饰件加工；销售自产产品；相关技术咨询、技术服务、技术转让；信息服务和售后服务（涉及行政许可的凭许可证生产经营）（具体以工商登记为准）。

　　该公司设立建成后，将成为公司集研发、生产、销售为一体的专用车生产基地。授权公司管理层办理相关事宜。

　　（同意10票，弃权0票，反对0票）

　　四、审议公司关于转让公司所持沈阳都瑞轮毂有限公司股权的议案。

　　经审议董事会同意公司拟转让所持的沈阳都瑞40%的股权。

　　沈阳都瑞轮毂有限公司（以下简称：沈阳都瑞）成立于1997年10月，由本公司持股40％，三花控股集团有限公司持股32.1％，好易得国际有限公司（香港）持股27.9％组成。公司经历12年的生产经营后，累计亏损巨大（截至2008年12月底自身累计亏损8486万元），债务负担沉重（银行贷款11000万元），或有负债金额巨大（韩国都瑞诉讼案220万美元、杭廷顿积压模具和产品约600万元人民币、SDI潜亏），且设备工艺落后，制造成本较重，在当前中国轮毂行业产能严重过剩、竞争过度、产品价格持续走低的情况下，企业不可能扭亏为盈，而破产倒闭的危险随时可能发生。

　　为了不影响公司业绩，减轻公司包袱，整合公司资源，利于公司的稳定发展，公司拟转让所持的沈阳都瑞40%的股权，并授权公司管理层办理相关事宜。

　　（同意10票，弃权0票，反对0票）

　　五、公司证券事务代表乔广海先生因工作变动原因辞去证券事务代表职务，公司董事会委任赵晓军先生为公司证券事务代表（简历附后）。

　　附：高级管理人员和证券事务代表简历。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二零零九年五月十九日

　　高级管理人员和证券事务代表简历：

　　王涛   男，1956年出生，本科，高级政工师。曾任沈阳市于洪区杨士公社知青；解放军89101部队战士；沈阳轿车厂工人、办公室干事；金杯汽车股份有限公司宣传部干事、部长、党办主任；金杯通用汽车有限公司党委书记、中方总经理；金杯汽车物资总公司总经理兼党委书记；金杯汽车工业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。

　　杜远洋，1956年出生，在职研究生，高级会计师。曾任一汽金杯汽车股份有限公司财务处副处长、财务部副部长、部长、总裁助理兼财务部部长，金杯汽车股份有限公司财务部副部长、部长、总裁助理兼计划财务部部长，现任金杯汽车股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书。

　　陈允禄  男，1951年出生，大专，政工师。曾任沈阳硅酸盐制品厂厂长；沈阳弹簧厂副厂长；沈阳汽车车轮厂厂长。现任沈阳金杯车辆制造有限公司总经理。

　　赵献奇，男，1957年出生，大学学历，工学学士，高级工程师，曾在沈阳市农机汽车工业局计划处、金杯汽车股份有限公司规划处工作，曾任金杯汽车股份有限公司规划部副部长、沈阳都瑞轮毂有限公司总经理、沈阳三花都瑞轮毂有限公司总经理，现任金杯汽车股份有限公司副总裁。

　　许晓敏：男，1964年出生，硕士研究生。曾任沈阳金杯客车制造有限公司总经理助理、沈阳海狮足球俱乐部总经理，现任沈阳新金杯投资有限公司董事，沈阳金晨汽车技术开发有限公司董事长，金杯汽车股份有限公司董事、副总裁。

　　王晖  男，1968年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任金杯客车制造有限公司设计处设计员；金杯海狮销售公司业务员、处长、常务副总经理、总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司总裁助理、沈阳华晨金杯汽车有限公司销售公司副总经理。现任金杯汽车股份有限公司专用车事业部经理。

　　赵晓军  男，1967年出生，本科。曾任沈阳汽车水箱厂技术员、金杯汽车股份有限公司教育处干事、总经理办公室秘书、总裁办公室秘书主管、沈阳金杯车辆制造有限公司办公室副主任等职，现任金杯汽车股份有限公司董事会办公室主任。