江铃汽车独立董事2008年度述职报告

    公司独立董事 2008 年度述职报告 

    各位股东：

    作为江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定，以及《江铃汽车股份有限公司章程》的要求，我们在2008年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2008年度履行职责的情况述职如下：

     一、出席会议情况

    2008年度，独立董事张宗益先生应出席董事会议10次，亲自出席9次，委托出席1次；独立董事史建三先生和关品方先生2008年6月成为公司独立董事，应出席董事会会议次数6次，史建三先生委托出席1次。公司在2008年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

     二、发表独立意见情况

    1、对董事会议案发表意见情况

    ①在2008年5月21 日至2008年5月30 日以书面方式召开的董事会上，对公司新一届董事会董事候选人议案和《V348整车技术许可协议》进行补充和修订的关联交易发表了独立意见，同意上述议案，上述议案审议批准程序合法有效。

    ②在2008年6月26 日召开的公司六届一次董事会上，对公司委聘高级管理人员发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

    ③在2008年7月8 日召开的公司六届二次董事会上，对V348中国重型车国4项目前期工作中福特汽车公司提供的支持向其支付工程服务费，及公司与福特之间达成的《供应合同》有关关联交易事宜发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

    ④在2008年12月11日召开的公司六届三次董事会上，对与福特汽车公司的

 《人员协议》修订、与江西江铃进出口有限责任公司合同展期及2009年经常性关联交易框架方案有关关联交易事宜发表了独立意见，同意上述事项，上述议案审议批准程序合法有效。

    2、对担保事项等发表意见

    2008年度，本公司对外担保总额为2651万元，占公司净资产的0.7%，均为本公司为福特汽车金融（中国）有限公司（“福特金融”）向公司有关经销商提供的融资出具的车辆质押担保。

    我们认为：上述对外担保，因本公司已收到福特金融代表经销商支付的购车款，相应的风险已被对冲。报告期内，本公司除上述向经销商提供的担保外，无其他对外担保。

    3、对公司内部控制自我评价发表意见

    我们认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料，就公司内部控制自我评价发表意见如下：

    ○1 公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    ○2 公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。

    ○3 就内部控制存在的问题制定了切实可行的整改计划，进一步完善了公司的内部控制体系。

    我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

     三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    2008年内，我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行了研究和认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的生产经营、法人治理等情况。同时，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。除此之外，我们对董事、高管履行职责情况，信息披露情况等进行监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股东的利益。

     四、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2009年，作为独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2008年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。签署：

独立董事：张宗益                            独立董事：史建三独立董事：关品方