亚星客车2008年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　● 本次会议无否决或会议期间修改提案的情况。

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　扬州亚星客车股份有限公司(以下简称"公司")2008年度股东大会于2009年6月11日上午10：00在扬州市广源丁山大酒店召开。会议召集人公司董事会已于2009 年5 月20 日在《上海证券报》发布了关于召开本次股东大会的通知。与会股东及授权代表13人，代表股份130,557,840股,占公司总股本的59.34%；公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师参加了会议，会议由董事长魏洁先生主持，本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

　　二、提案审议情况

　　经出席会议的股东和股东授权委托代表人审议，会议以记名投票方式表决通过了下列议案：

　　（一）审议通过《2008年度董事会工作报告》

　　同意票130,557,840股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

　　（二）审议通过《2008年度监事会工作报告》

　　同意票130,557,840股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

　　（三）审议通过《2008年度财务决算报告》

　　同意票130,557,840股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

　　（四）审议通过《2008年度利润分配议案》

　　经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司2008 年度财务报告出具的审计报告， 本年度公司实现净利润4,829,450.38元，加年初未分配利润-299,987,907.89元，本年度可供股东分配利润-295,158,457.51元。根据《公司章程》的有关规定，公司2008 年实现的净利润用于弥补以前年度经营亏损，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　同意票130,557,840股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

　　（五）、审议通过《修改公司章程的议案》

　　《公司章程》中原：

　　"第二条 扬州亚星客车股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

　　公司经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：3200001104214。"

　　修改为：

　　"第二条 扬州亚星客车股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

　　公司经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：321000000006667。"

　　《公司章程》中原：

　　"第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。"

　　修改为：

　　"第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验。"

　　《公司章程》中原：

　　"第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

　　修改为：

　　"第三十九条 公司控股股东及关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；不得通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；不得委托控股股东及关联方进行投资活动；不得无正当理由放弃对控股股东及关联方的债权或代控股股东及关联方偿还债务；不得为明显不具有清偿能力的控股股东及关联方提供担保。公司与控股股东及关联方之间的关联交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份"占用即冻结"机制，即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，应申请冻结其所持公司股份，凡不能按期清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。

　　公司董事长为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方占用公司资金或侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分，对负有重大责任的高级管理人员予以罢免，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者追究法律责任。"

　　《公司章程》中原：

　　"第一百五十五条 公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"

　　修改为：

　　"第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"

　　同意票130,557,840股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

　　（六）、审议通过《关于续聘2009年度会计师事务所的议案》

　　在2008年度审计过程中，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

　　同意票130,557,840股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

　　（七）、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　同意票1,985,340股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东江苏亚星汽车集团有限公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。本议案获表决通过。

　　三、律师见证情况

　　本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕律师、朱东律师出席会议，并出具法律意见书，确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，本次大会的召开合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2008年度股东大会决议

　　2、江苏苏源律师事务所出具的法律意见书

　　扬州亚星客车股份有限公司董事会

　　2009 年6月11 日