亚星客车有限售条件的流通股上市流通的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为11,000,000股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年7月10日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2007年5月21日经相关股东会议通过，以2007年6月5日作为股权登记日实施，于2007年7月6日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

    公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）在公司股权分置改革方案中承诺的限售条件为："持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其所持有亚星客车的非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。"

    同时，亚星集团在公司股权分置改革方案中承诺:"本次股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后，亚星集团将在公司股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的客车业务整合进入公司，以提高公司的经营能力。"

    2007年11月18日公司召开第三届董事会临时会议，审议通过客车整车业务整合框架方案，启动整合扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车）客车整车业务进入本公司的工作。2007年12月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《重大资产收购暨关联交易》和《重大资产出售》预案，并于2007年12月26日报送中国证监会审核。2008年6月12日，中国证监会下发《关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008]787号），对本次重大资产收购、出售暨关联交易方案审核无异议。2008年7月4日，召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产收购、出售暨关联交易议案。2008年7月5日，公司与亚星商用车之间的《资产收购合同》正式生效。双方确认2008年7月11日为资产交割日。截止2008年末，本次资产收购已实施完毕，亚星商用车的客车业务整合进入公司。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

    股东持股无变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革保荐机构：华泰证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

    经核查，华泰证券认为，亚星客车相关股东履行了股改中做出的承诺，亚星客车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,000,000股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月10日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    单位：股

    序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 剩余有限售条件的流通股股份数量

    1 江苏亚星汽车集团有限公司 117,572,500 53.44 11,000,000 106,572,500

    合计 - 117,572,500 53.44 11,000,000 106,572,500

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年7月7日，上市数量为12,427,500股。

    七、股本变动结构表

    单位：股

     本次上市前 变动数 本次上市后

    有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 117,572,500 -11,000,000 106,572,500

     2、国有法人持有股份

     3、其他境内法人持有股份

     4、境内自然人持有股份

     5、境外法人、自然人持有股份

     6、战略投资者配售股份

     7、一般法人配售股份

     8、其他

     有限售条件的流通股合计 117,572,500 -11,000,000 106,572,500

    无限售条件的流通股份 A股 102,427,500 11,000,000 113,427,500

     B股

     H股

     其他

     无限售条件的流通股份合计 102,427,500 11,000,000 113,427,500

    股份总额 220,000,000 220,000,000

    特此公告。

    扬州亚星客车股份有限公司董事会

    日期：2009年7月6日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书