金龙汽车2008年度股东大会法律意见书

    厦理见字[2009]第022 号

    致：厦门金龙汽车集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，福建厦门理海律师事务所（以下简称“本事务所”）接受厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下称“贵公司”或“贵司”）的委托，指派田秀文律师（以下简称”承办律师”）出席了贵公司2008 年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本事务所承办律师对贵司提供的如下文件进行了审查：

    1、贵司《公司章程》；

    2、贵司第六届董事会第五次会议决议；

    3、贵司关于召开2008 年度股东大会的公告；

    4、贵司2008 年度股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

    5、贵司2008 年度股东大会会议文件。

    承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司2008年度股东大会提供如下见证意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据贵司第六届董事会第五次会议决议以及贵司关于召开2008 年度股东大会的公告，本次股东大会由贵司董事会召集。贵司于2009 年4 月11 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知并在该公告中载明了会议召开的时间、地点、召开方式、会议内容等事项，并说明了出席会议对象、出席会议登记办法、贵司联系地址及联系人等事项。经核查，贵司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

    承办律师认为，贵司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及贵司《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员资格及会议召集人资格

    经查，截止2009 年4 月27 日股权登记日，公司股份总额为442,597,097 股。出席本次股东大会共有3 名股东或股东代理人，共代表股份数额为151,458,942股，占公司股份总额的34.22%。

    经核对，除贵司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员包括现任董事、监事、高级管理人员。承办律师认为，上述参会人员资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场表决方式。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东

    大会的提案进行了逐项表决，表决结果如下：

    （1）审议通过《2008 年度董事会工作报告》；

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    （2）审议通过《2008 年度监事会工作报告》；

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    （3）审议通过《独立董事2008 年度述职报告》；

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    （4）审议通过《2008 年度财务决算报告》；

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    （5）审议通过《2008 年度利润分配方案》

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    （6）审议通过《公司2008 年度报告》；

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    （7）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    （8）审议通过《关于修改公司章程的议案》

    会议以151,458,942 股同意，占出席会议有表决权股份的100%，予以通过。

    除上述表决事项以外，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。贵司本次股东大会的表决方式以现场记名方式进行，贵司工作人员、股东代表、监事代表与见证律师共同进行了计票、监票活动，表决情况当场清点并当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵司董事签署。承办律师认为，贵司本次股东大会各审议事项的表决程序及表决方式符合《股东大会规则》及贵司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见综述：

    本所承办律师认为：贵公司2008 年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证监会《上市公司股东大会规则》和贵公司《公司章程》的规定；会议召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书一式肆份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

    福建厦门理海律师事务所（章）

    经办律师（签名）：田秀文

    二00 九年五月五日