金杯汽车：2008年年度股东大会会议资料

　　股东大会2008年年度会议文件

　　二零零九年五月十九日1金杯汽车股份有限公司股东大会2008年年度会议议程时间：二00九年五月十九日上午9:30地点：沈阳市大东区山嘴子路14号111会议室会议主持人：何国华会议议程：

　　一、审议通过本次会议议题：

　　序号 会议审议议题 报告人

　　1董事会2008年度工作报告何国华

　　2监事会2008年度工作报告 关伟林3公司2008年度财务决算和2009年财务预算报告 杜远洋4公司2008年度利润分配预案 杜远洋5公司2008年年度报告及其摘要 刘鹏程6关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案黄伟华7关于2009年度新增贷款额度和提供担保的议案 杜远洋8公司2009年日常关联交易的议案 许晓敏9独立董事2008年度述职报告 费方域10关于变更公司董事的议案 赵健11关于转让公司合资企业民生投资信用担保有限公司的议案许晓敏12关于修订公司章程的议案 刘鹏程

　　二、大会表决；

　　三、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票；2

　　四、公司有关人员回答股东的提问；

　　五、宣布大会表决结果；

　　六、由律师发表对此次会议的有关意见；

　　七、会议主持人宣布本次会议结束。3目 录

　　文件一：董事会2008年度工作报告4

　　文件二：监事会2008年度工作报告 20文件三：公司2008年度财务决算和2009年财务预算报告 24文件四：公司2008年度利润分配预案 30文件五：公司2008年年度报告及其摘要 31文件六：关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 32文件七：关于2009年度新增贷款额度和提供担保的议案 33文件八：公司2009年日常关联交易的议案 35文件九：独立董事2008年度述职报告 39文件十：关于变更公司董事的的议案 43文件十一：关于转让公司合资企业民生投资信用担保有限公司的议案 44文件十二：关于修订公司章程的议案 454

　　董事会2008年度工作报告

　　各位股东:

　　2008年是公司受特大地震灾害影响和全球金融危机冲击，生产经营

　　工作遭遇严峻的挑战的一年。公司董事会在集团的大力支持下，在监事会、

　　公司管理层和有关部门的配合下，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，审时度势，锐意进取，积极应对复杂局面，较好地完成了全年的各项生产任务。

　　下面由我代表金杯汽车股份有限公司董事会做《董事会2008年度工作报告》

　　一、报告期公司经营情况回顾

　　（一）公司整体经营情况回顾2008年，在全球金融危机不断向实体经济蔓延，宏观经济复杂多变，市场竞争异常严峻的背景和形势下，公司以全力提升经济运行质量为主攻方向，科学合理组织生产运行，坚持以控制销售、制造、管理费用，加强精益管理为重点，在经济环境和市场环境极端困难的状况下，全力组织开展各项经营工作，推动了轻卡车和零部件出口，实现了整车产销计划目标。

　　报告期内，实现营业收入3,206,751,602.27元，比去年同期下降13.96%；归属于上市公司股东的净利润-249,612,455.63元，比去年同期下降440.80%；基本每股收益-0.228元，比去年同期下降440.80%；2008金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之一5年末总资产4,240,812,860.74元，比去年同期下降7.09%。

　　1、生产经营的主要产品和市场占有率情况报告期内，共生产整车85,469辆，其中：生产轻型货车49,777辆，比去年同期增长21%；生产微型货车35,692辆，比去年同期增长17.5%。

　　销售整车85,035辆，其中：销售轻型货车49,209辆，比去年同期增长18.2%，市场占有率4.2%,位于全国44家主要轻型货车厂家的第8位；销售微型货车35,826辆，比去年同期增长19.8%，位于全国20家主要微型货车厂家的第5位,市场占有率9.9%。（资料来源：中国汽车工业协会2009年第1期《中国汽车行业产销快讯》）。

　　报告期内，公司出口汽车8,193辆，比去年同期增长16.9%。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）公司主营业务本公司主要业务行业为交通运输设备制造业，主要业务范围为轻型货车、轻型客车和多功能商用车及零部件的开发、制造、销售及服务。

　　（2）主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入 营业成本营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业工业 2,947,055,510.462,667,317,549.069.5-16.83-15.99-0.9商业 242,839,730.19240,284,529.001.135.0539.65-3.3产品汽车 2,181,001,919.452,074,002,025.604.9-11.15-8.92-2.3汽车零部件956,759,934.40782,486,196.1018.2-22.64-25.162.8（ 3）主营业务分地区情况6

　　（4）主要供应商、客户情况单位:元 币种:人民币供应商、客户 金额 占比重 比重%前五名供应商采购金额合计 456,858,029.10占采购总额的比重 16.7前五名销售客户销售金额合计 1,406,568,417.97占销售总额的比重 43.86

　　3、报告期内资产、负债、所有者权益项目同比发生变动的情况单位:元 币种:人民币2008年末 2007年末项目金额占总资产的比重（%）金额占总资产的比重（%）同比增减额%应收账款 390,322,007.119.20466,278,797.8410.22-1.01存货 448,233,612.9810.57487,157,129.3510.67-0.10长期股权投资 862,726,734.1720.341,136,875,182.0324.91-4.56投资性房产 1,049,895.890.021,089,267.050.020.01固定资产 347,875,652.658.20335,127,432.507.340.86在建工程 8,520,797.130.2043,039,178.240.94-0.74短期借款 1,289,610,141.4930.411,074,773,133.9123.556.86其他应付款 400,033,051.3119.01867,659,112.577.6311.38长期借款 300,000,000.007.0760,000,000.001.315.76总资产 4,240,812,860.741004,564,377,214.95100-7.09未分配利润 -2,173,153,849.61-51.24-1,921,364,515.8042.09-13.1

　　4、报告期内公司期间费用及所得税等财务数据变化情况及变动原因说明单位：元 币种：人民币项目 2008年 2007年 同比增减额 变动原因营业费用 130,409,794.48150,314,095.28-13.24主要是由于发运费、广告费等有不同程度的降低所致管理费用 165,800,805.27160,092,012.603.57主要是人工成本有所增加所致财务费用 108,526,640.4519.45主要是贷款增加所致地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）东北 3,115,738,668.84-14.31华东等 91,012,933.430.29790,855,336.24所得税 567,340.2421,304,361.88-97.34主要是递延所得税减少所致资产减值损失118,696,947.98-117,015,169.67201.44主要是去年同期收回坏帐准备，而今年没有此项所致。

　　投资收益 -273,864,930.1527,503,799.34-1,095.73主要是联营公司沈阳华晨金杯汽车有限公司经营亏损较大，使公司的投资损失增加

　　5、报告期内公司现金流变化情况及变动原因说明单位：元 币种：人民币项目 2008年 2007年 同比增减额 变动原因经营活动产生的现金流量净额98,457,670.26355,140,189.60-72.28主要是销售商品、提供劳务收到的票据增加而收到的现金同比减少所致投资活动产生的现金流量净额-83,233,159.33-2,967,767.01-2704.57主要是去年同期出售了华晨金杯公司部分股权，收回投资款,而今年没有此类交易所致筹资活动产生的现金流量净额-109,472,179.01-17,542,754.49-524.03主要是偿还债务支付的现金增加所致

　　6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析（单位：万元）公司名称 业务性质主要产品或服务注册资本公司持股比例（%）总资产 净资产 净利润沈阳华晨金杯汽车有限公司汽车制造设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件并提供售后服务USD4441639.102,060,71591,387-63,878民生投资信用担保有限公司金融担保投资、信用担保100,00044.0074,02871,368-4,821沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司汽车零部件生产制造汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造675030.0016,7569,8941,828沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司汽车零部件生产制造汽车座椅内饰件USD80750.0053,34715,3096,247沈阳金晨汽车技术开发有限公司汽车相关技术的研发汽车技术研发；咨询服务；汽车零部件的开发、生产、销售；实业投资10,000100.0027,071-9,779-10,124沈阳金杯车辆制造有限公司汽车制造及汽车相关技术的研发汽车制造、改装，技术研究开发及咨询服务，零部件开发40,000100.00239,78252,694-3738

　　（1）本年度取得和处置子公司的情况本年度无取得和处置子公司的情况。

　　（2）参股公司情况：公司单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况。

　　沈阳华晨金杯汽车有限公司,注册资本323,622万元，主要从事轻型客车和轿车生产。该公司主要产品为SY6480系列海狮牌轻型客车、阁瑞斯轻型客车，中华、尊驰牌轿车，总资产2,060,715元，营业收入1,217,597元，成本1,157,743元，毛利率5.17%。2008年实现净利润-63,878元。

　　7、设备利用情况、订单获取情况、产品销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

　　（1）公司具有较为完整的产业链条和生产规模，拥有整车总装线6条；焊接线7条；涂漆线4条；冲压生产线16条，其中400T 以上冲压机床70余台。拥有汽车改装线两条。同时拥有汽车车架、汽车转向器、汽车车桥、汽车变速器、汽车轮毂、汽车传动轴、汽车座椅、汽车玻璃升降器、汽车内饰件、汽车安全气囊等汽车主要零部件生产线34条，拥有生产设备、检测等超过两万台（套）。

　　报告期内，对车辆公司中体车装调生产线、微型车生产线、冲压废料输送线实施技术改造，提高和改善了整车装配、调试，以及相关生产工艺的水平和能力。开工和结转金杯江森宝马座椅发泡线、金亚传动轴P32高档产品生产线、上汽金杯中华轿车变速器生产线、金杯统一车桥二期工程等重点技术改造项目14个。

　　（2）公司目前拥有专业技术人员1925人，先进的设备与熟练的技术工人，保障了公司产品始终处于行业领先水平。

　　（3）2008年公司销售整车85,035辆，其中：销售轻型货车49,209辆，比去年同期增长18.2%，市场占有率4.2%,位于全国44家主要轻型货车厂家的第8位；销售微型货车35,826辆，比去年同期增长19.8%，位9于全国20家主要微型货车厂家的第5位,市场占有率9.9%。根据对2009年经济形势的判断，公司将扩大产品的产销数量 ，加大高利润率的整车产品和汽车零部件的销售比例，进一步提高毛利率水平。

　　针对市场需求减少，汇率不断升值，国际市场形势复杂多变等不利因素，充分发挥点多面广的市场优势，在困境中全力稳定出口市场，继续保持了整车出口大幅度增长的良好态势，开拓国际市场取得了新的业绩。

　　2008年，整车出口到22个国家。

　　（4）2008年初由于国家实行适度从紧的货币政策，原材料涨价，突发自然灾害，以及人民币升值，国际金融危机对实体经济的冲击开始显现后，汽车市场销量呈现环比下降，增速明显回落，公司根据市场的发展趋势，科学合理组织生产运行，提高系统应变与协调能力，适时采取加大产量保需求，限产限量保品种的生产运行策略，并按照精益管理模式组织生产运行，提高了生产效率和生产能力，一方面加大原有库存的销售，另一方面大幅度调整销售价格，在一定程度上遏制了原材料价格上涨导致利润下降的问题。

　　（5）产品质量、技术与产品创新情况报告期内，整车质量整改立项196个，通过对相关问题实施整改完善，质量问题得到有效控制。零部件企业积极推行质量体系认证与审核工作，通过有效开展质量体系运行，确保了产品质量。

　　报告期内，完成整车新产品开发改进项目24个。先后推出三人座08款“领驰”中体经济型、加强型、三吨加强型整车新产品，以及凸头微卡、领驰经济型、三吨经济型等系列产品；研发3030小自卸，3090空调大自卸车等产品，形成3个系列22个工程车品种结构，并批量投产；实施了车门里板、三吨驾驶室前围等一批改进项目；按照高技术含量、高附加值、小批量、多品种的原则，推进厢式货车等特种专用车的研发和改进。

　　开发零部件新产品275种。其中，中华A1车座椅、中华A1车安全气10囊、高档传动轴、玻璃升降器、中华冲压件等，产品投产后均取得良好经济效益，形成了一批新的增长点。

　　8、公司经营中存在的问题和解决对策

　　（1）公司经营中存在的问题①现有产品不能满足用户日益增长的多样性的需求，产品开发速度与效益不协调，没能形成规模效益。

　　②部分零部件企业规模效益差，抗风险能力低，运行质量不高。

　　③债务负担沉重，现金流周转困难，资金瓶颈问题十分突出。

　　④还有部分历史遗留问题亟待解决。

　　（2）解决对策公司将充分利用国家振兴汽车产业优惠政策，积极消化历史遗留问题和不良债务，努力改善公司的资产和财务状况。继续优化和调整产品结构，加大新产品的开发和技术改造的力度，改革现有管理模式，调整优化组织结构和员工队伍，创新思维，调动各方积极因素，转变增长方式，努力提高综合竞争能力，开拓国内和国外两大市场，全力提升经济效益，增强发展后劲，促进公司更好发展，使公司能够成为发挥上市功能的有效运行载体。

　　9、公司控制的特殊目的的主体情况：报告期内，无公司控制的特殊目的的主体。

　　二、公司未来发展和展望

　　（一）公司所处的行业的发展趋势及市场竞争格局国际金融危机对实体经济的冲击有进一步加深的风险，波及的范围可能进一步扩大，其严重后果将进一步显现。受此影响，宏观经济增长减缓趋势明显，下行压力加大。在宏观经济面临下行压力的背景下，汽车市场增速回落态势明显，国内市场需求震荡走软。由于全球经济还将长时间处于不景气状态，国际市场需求大量减少，产品出口难上加难，市场消费信11心低迷，持币代购，观望等待心里进一步加重。产能过剩和需求不足将加剧汽车市场的供需矛盾，同时也将引发国内外各生产厂家不惜一切代价争夺国内市场份额，市场竞争将更加残酷和惨烈。

　  节能、环保已成为世界汽车行业发展的主攻方向，2009年国家全面实行国Ⅲ排放标准，在促使汽车行业必须实施技术更新，这既为汽车行业带来了挑战，又为我们带来了发展机遇。

　　（二）公司未来发展机遇、发展战略和新年度计划

　　1、公司未来发展机遇在应对金融危机中，国家出台了实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及投资4万亿元拉动内需等一系列刺激经济增长的重大措施，这些将对宏观经济保持平稳增长起到强有力的保障作用。2008年底召开的中央经济工作会议确定了“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，在保增长，扩内需中，国家制定实施了汽车产业调整振兴规划，加大了对汽车产业的扶持力，出台了包括购买1.6及以下小排量乘用车减征车辆购置税，对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车给予财政补贴等培育汽车消费市场，以及推进汽车产业重组、支持企业自主创新和技术改造、实施新能源汽车战略、支持汽车生产企业发展自主品牌5个方面支持汽车产业调整振兴政策。这些政策的实施有利于促进汽车消费，拉动产销，保障汽车产业平稳发展。辽宁省政府在落实保增长，扩内需的决策部署中，陆续出台了帮助企业开发市场、协调流动资金、安排出口扶持资金等多项措施和政策。国家和辽宁省、沈阳市政府采取的多项应对措施与政策，为公司的发展振兴起到有力的促进作用。

　　2、发展战略和新年度计划

　　（1）发展战略公司确定了技术领先、高质量、低成本战略方针，在2010年以前，将以轻型卡车和中型卡车品种为主线，实现轻卡升级换代，并对重型卡车12进行产品研发的准备，形成微卡、轻卡、中卡的产品格局并达到国内行业中的领先地位，确保国内主流市场上主导地位基本形成的目标。同时零部件也将纳入公司的整体规划，统筹协调发展，为公司盈利能力的提高提供新的支撑。

　　（2）新年度计划2009年，是公司面临形势最严峻、困难最多、挑战最大、任务最艰巨的一年。为应对严峻形势，战胜困难，确保生产运行保持稳定，逐步提升运行质量，2009年工作的总体思路是：围绕提升上市公司形象，恢复融资能力，改善财务状况，立足当前，兼顾长远，实施“一个稳定、两个突破、两个拓展”（即，稳定车辆公司生产经营；由管理型向经营型突破；整车产销由8万辆向10万辆突破；拓展整车出口市场，拓展零部件外销市场）的发展战略，做大总量，提升效益，为实现主营业务盈利能力大幅度提高，融资功能得到充分发挥，所属企业健康发展三大目标奠定基础。

　　主要经营指标计划及工作目标整车产量：10万辆；

　　整车销量：10万辆；

　　销售收入：38亿元，同比增长18.8%；

　　利润总额： 持平

　　（三）公司未来发展战略的资金需求、资金来源及资金使用计划为实现2009年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销售渠道及技术改造等，经初步测算，公司资金需求44,500万元。为满足公司生产经营需求，提高公司产能和技术研发能力以及核心竞争力，需要通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的增加银行信贷等方式募集资金来实现上述目标，以做大做强公司，实现13公司股东价值最大化。

　　资金来源为：自有资金、金融机构贷款；条件成熟时，向资本市场进行融资。

　　使用计划：主要用于生产经营流动资金、产品研发、技术改造等。

　　（四）对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的所有风险因素以及已采取的对策和措施

　　1、市场风险受全球金融危机扩散的影响，2009年的宏观经济形势和汽车行业的经营环境存在较多的不确定因素，产能过大和国内、国外汽车市场需求减少的矛盾，将使整个行业的竞争加剧，也给完成2009年的生产经营目标带来不确定的因素。

　　所采取的措施： 2009年公司在进一步加强与现有国内外主要客户良好合作关系的同时，积极开辟新的市场，坚持拓展国际国内市场并举，大力推进国际市场开发，扩大产品出口，寻求新的合作伙伴，健全和扩大销售网络，提升产品的价值。

　　2、原材料波动风险由于原材料市场石油、钢材等价格波动较大，给采购成本管理带来难度，原材料价格波动直接影响着公司产品的利润实现。

　　所采取的措施： 2009年公司将克服金融危机影响，科学合理组织原材料、零部件采购和生产运行，提高系统应变与协调能力，突破供应体系对生产的制约，在保证生产平稳运行同时，减少原材料价格波动对产品利润的影响。14

　　3、外汇风险由于本公司出口产品均需以外汇结算，人民币汇率的波动等都将可能给公司的利润带来一定影响。

　　所采取的措施：注意把握国家外汇政策的变化，通过加强培养自己的外贸和金融人才，提高管理人员的金融、外汇业务水平，增强外汇风险意识和对外汇市场的研究与预测能力，提高对市场的反应能力。公司在实际销售过程中采用多种手段来规避汇率风险，形成一整套汇率风险管理机制，将汇率风险的危害减小到最低程度。

　　三、公司投资情况

　　1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　　四、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

　　五、董事会日常工作情况

　　1、董事会会议情况及决议内容

　　会议届次 召开日期 决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期第五届第十一次会议2008年1月10日《关于公司同中国工商银行股份有限公司债务重组的议案》、《拟召开股东大会2008年第一次临时会议事宜》。

　　2008年1月15日五届第十二次会议2008年1月31日《关于同意公司同上海汽车变速器有限公司和沈阳华晨金杯汽车有限公司签署合作框架协议书的议《中国证券报》、《上海证券报》。

　　《2008年2月4日15案》。

　　第五届第十三次会议2008年4月28日公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》、公司《2008年第一季度报告全文》及《2008年第一季度报告正文》、《董事会2007年度工作报告》、《总裁2007年度工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《公司关于2008年度对外担保的议案》、《公司2008年日常关联交易的议案》、《关于公司股票交易撤销其他处理的风险提示申请》、《独立董事2007年度述职报告》、《董事会审计委员会关于会计师事务所2008年审计工作的总结报告》、《董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《公司关于对金杯车辆制造有限公司以土地进行增资的议案》、《公司董事、高管人员2007年津贴的议案》、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》、《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

　　2008年4月30日第五届第十四次会议2008年7月18日《关于关于公司治理专项活动整改情况的说明》、《关于防止大股东占用公司资金问题复发的自查报告》。

　　2008年7月21日五届第十五次会议2008年8月13日公司《2008年半年度报告全文》及《2008年半年度报告摘要》、《关于对沈阳金亚汽车传动轴有限公司增资的议案》、《关于对金杯江森自控汽车内饰件有限公司增资的议案》。

　　2008年8月15日五届第十六次2008年10月公司《2008年第三季度报《中国证券报》、2008年10月3016会议 28日 告全文》及《2008年第三季度报告摘要》、关于建立《重大信息内部报告制度》的议案。

　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　公司董事会完全执行股东大会的决议，积极完成了公司同中国工商银行股份有限公司债务重组和对金杯车辆制造有限公司以土地进行增资的工作。公司董事会在日常经营决策中完全按照股东大会通过的规章制度进行操作，保证公司制度得以有效执行，着重日常经营和对外担保中的风险控制，完全执行股东大会通过的董事会工作经营计划，克服了一切不利因素，实现了经营目标，使股东利益得到最大的保障。

　　3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

　　报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真履行了职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况进行审查等重要工作。

　　（1）对公司2008年度财务报告发表审阅意见审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了审阅意见。在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表意见。审计委员会认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2008年12月31日的财务状况和2008年的经营成果及现金流量，同意以此财务报表为基础进行2008年度的财务审计工作。

　　审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与年审会计师进行了沟通，审计委17员会与年审会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司2008年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2008年年度报告。

　　（2）对会计师事务所审计工作的督促情况公司经与负责年审的深圳鹏城会计师事务所协商，在2008年12月确定了本年度的审计时间安排，公司根据审计委员会年报工作规程的相关要求，及时将审计时间安排向审计委员会报告，审计委员会经过与会计师事务所沟通后，认为此次公司根据实际情况，提早做好准备工作，安排的年度审计时间是合适的，审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计委员会与主要项目负责人员保持沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，审计工作因合资企业审计进度问题，未能按照原定时间表及时推进。为保证公司的年报审计进度和质量，经沟通，将公司年报审计时间做了后延。

　　（3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告年审过程中，审计委员会经与年审会计师沟通、交流，对会计师事务所的年度审计报告初稿进行了审核，审计委员会认为年审会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作。审计委员会认为，年审会计师保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2008年度公司的财务报表审计工作，出具了客观、公正的审计报告。18

　　（4）关于聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为2009年度外部审计机构的提议

　　公司董事会审计委员会通过对深圳鹏城会计师事务所有限公司的了解和与经办注册会计师李海林、温如春及主要项目负责人员的访谈，认为：

　　该事务所认真负责，勤勉、谨慎地完成了2008年的审计工作，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上市公司审计工作的业务能力和专业素质。公司董事会审计委员会提议续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度外部审计机构，聘期一年。

　　（5）监督公司内控制度的完善审计委员会十分关注公司内部控制制度的建立、完善情况，报告期公司建立健全了较为完善的内部控制制度，内部控制贯穿了公司的经营管理流程，有关制度得以执行。

　　4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。

　　关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见：根据中国证监会、上交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对2008年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情19

　　况进行审核并发表意见如下：公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，结合公司制定的薪酬方案，认为2008年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

　　六、 利润分配或资本公积金转增股本预案经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，2008年12月31日，本公司实现净利润-217,584,075.03元， 归属于母公司的净利润-249,612,455.63元，未分配利润为- 2,173,153,849.61元, 2008年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配。

　　七、其他披露事项报告期，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，未发生变更。

　　上述议案，请各位股东代表予以审议。该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

　　二00九年五月十九日20监事会2008年度工作报告各位股东：

　　下面我代表金杯汽车股份有限公司监事会，对2008年主要工作报告如下，请予审议。

　　一、2008年度主要工作回顾2008年公司面对重大自然灾害的影响和金融危机的冲击，克服种种困难，积极应对挑战，较好地完成了主业增长的目标。公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及证监会、上交所等相关的法律法规和《公司章程》的有关规定，列席参加了公司董事会和股东大会的会议，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监督职能，报告期内积极参加了证券监管部门组织的培训，提高了履职能力，切实地维护了股东的权益。

　　（一）会议的召开情况本报告期内公司监事会共召开了四次监事会会议。

　　1、2008年1月14日召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了：《关于公司同中国工商银行股份有限公司债务重组的议案》。

2、2008年4月28日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了：

　　公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》、《2008年第一季度报告全文》及《2008年第一季度报告正文》、《公司监事会2007年度工作金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之二21报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》。

　　3、2008年8月13日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了：

　　公司《2008年半年度报告全文》和《2008年半年度报告摘要》、《关于对沈阳金亚汽车传动轴有限公司增资的议案》、《关于对金杯江森自控汽车内饰件有限公司增资的议案》。

　　4、2008年10月28日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了：

　　公司《2008年第3季度报告全文》和《2008年第3季度报告摘要》。

　　（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况

　　2008年，监事会监事列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议案审议和程序。

　　（三）2008年完成的重点检查工作

　　1、检查公司依法运作情况报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员执行公司职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。

　　监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证22了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违法违规或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。

　　深圳鹏城会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留意见的《2008年度审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司2008年的财务状况和经营成果。

　　3、公司最近一次募集资金实际投入情况报告期内，公司未发生募集资金投入和使用情况。

　　4、检查公司收购、出售资产情况报告期内，公司收购资产行为审批程序合法、交易价格合理，决策有效，没有发现内幕交易，没有损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为发生。

　　5、 检查公司关联交易情况报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为 公司关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。

　　二、2009年度主要工作2009年度主要工作是：

　　（一）加强监事会的自身建设，监事会成员要加强会计知识、审计知识、金融知识的学习，努力提高业务素质和能力，切实维护股东权益。

　　（二）继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制23度化、规范化。进一步提高监事会的工作效率和监督水平，维护公司及股东利益。

　　（三）坚持对监督公司的生产经营和重大经济活动，监督公司高管人员履行职责。

　　上述报告，请各位股东代表予以审议。

　　二00九年五月十九日24公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告各位股东:

　　金杯汽车股份有限公司2008年度财务决算经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，业已完成，现将公司2008年度财务决算以及2009年财务预算做一汇报。

　　一、2008年财务决算

　　（一）财务状况

　　1、资产结构2008年末资产总额为424,081万元，比上年同期456,438万元减少32,357亿元，下降7.1%。其中流动资产为277,575万元，占总资产的65.5%。

　　流动资产比上年同期减少 5,153万元，下降1.8%。其中货币资金130,289万元，占流动资产比重为46.9%，与上年41.8%相比有所增长，比上年同期增加12,039万元，主要是公司经营活动产生的现金净流量较上年同期增长所致。应收账款与上年同期相比下降16%。应收票据36,678万元，比上年同期11,326万元增长323.8%，主要是为了与融资同步，增加开票所致。其他应收款17,069万元，比上年同期48,734万元下降64.9%。存货44,823万元，与上年同期相比下降8%，主要是加大销售力度，减少库存商品。

　　非流动资产为 146,507万元，比期初减少27,203万元，下降15.7%。

　　主要是长期股权投资、以及固定资产净额、无形资产、商誉等。其中，长期股权投资86,273万元，比期初减少27,415万元，主要是由于华晨金杯公司08年亏损63,878万元影响所致。固定资产净额与上年同期相比增长金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之三253.8%，主要是江森公司新上生产线所致。

　　2、债务结构2008年负债总额为 368,601万元，资产负债率为 86.9%，与上年同期相比上升了 4.4个百分点。主要原因是长期借款增加24,000万元，公司亏损净资产减少所致。

　　公司的负债结构中，短期借款和一年内到期的长期负债占整个负债总额的38.5%，长期负债占8.6%，其它均为经营往来中的商业信用融资及企业间往来，主要包括应付票据、应付账款、其他应付款。

　　3、股东权益（不包括少数股东权益）2008年末，归属于母公司所有者权益总额为43,444万元，比期初减少25,035万元。其中实收资本为 109,267万元，资本公积110,122万元，盈余公积41,371万元，以上三项与期初相比均没有发生变化，只是未分配利润比期初减少25,175万元，主要是因华晨金杯公司08年亏损63,878万元，影响我公司亏损24,976万元所致。

　　（二）经营业绩

　　1、销售情况2008年，轻型卡车销售85,469辆，比上年同期增长13.3%，。

　　2008年营业收入为320,675万元，比上年同期的 372,688万元下降13.9%。虽然公司轻卡车销量比同期有较大增长，但由于产品结构的变化影响了全公司营业收入的减少。同时，由于原材料上涨等多种因素，使2008年营业成本占营业收入91.1%，与上年同期89.9%相比增长了1.2个百分点，也使毛利率下降了1.2个百分点，表明公司产品的盈利能力有所下降，产品竞争日趋激烈。

　　2、期间费用2008年期间费用总额为 40,474万元，与上年同期的 40,126万元相比上升0.9%。主要原因是：财务费用为10,853万元，比上年同期9,086万元增加1,767万元，上升19.4%。主要是由于银行贷款净额比期初增加21,484万元所影响。

　　3、盈利水平262008年度实现利润总额为 -21,702万元，与上年同期的 12,689万元相比增亏34,391万元，归属于母公司的净利润-24,961万元，比上年同期7,324万元增亏32,285万元。主要是华晨金杯公司的亏损对公司影响较大造成的。2008年华晨金杯公司亏损63,878万元，而上年同期是盈利11,130万元，两年比较影响我公司净利润绝对值29,328万元。另外，今年提取资产减值准备11,870万元，而同期是冲回资产减值准备11,702万元，两年比较影响公司净利润绝对值23,572万元。公司今年虽有与工商银行债务重组获得利得29037万元（含产业公司），但已被这两项因素全部吃掉。

（三）现金流量

　　1、经营活动产生的现金流量2008年经营活动产生的现金流量净额为7,932万元，与上年同期35,514万元相比减少了27,582万元，下降了77.8%。公司通过销售产品所收到的现金是公司当期现金流入的主要来源，其所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求。

　　2、投资活动现金流量2008年投资活动产生的现金净流量为-8,323万元，与上年同期相比下降了2,802%。其中投资活动现金流入3,266万元，比上年8,767万元下降62.7%，主要原因是上年有转让华晨金杯公司部分股权取得了现金，而今年没有此项收益。

　　3、筹资活动现金流量2008年筹资活动现金流量净额为-9,033万元，比上年同期-1,754万元下降615%，主要是由于偿还工行债务所致。

　　2008年全年的公司现金流量净增加额同比下降27.4％，说明公司的资金紧张状况加剧。

　　(四)、完成的主要财务工作

　　1、积极配合深圳鹏城会计师事务所对公司2007年度的年报进行审计工作；利用各种办法，将公司的潜能发挥到极致，实现公司在2007年继续盈利，完成了摘掉公司“ST”帽子的任务，重新树立了企业形象，为27公司下一步融资打下基础。

　　2、严格按照上海证券交易所对上市公司季度报告准则的要求，编制了公司2008年第一季度报告、中期报告和三季度财务报告，并按时向社会披露，使广大投资者及时了解公司的生产经营情况。

　　3、做好融资工作，2008年由金融海啸引发的全球经济危机向实体企业蔓延，我公司不同程度的受到了冲击，银行为了规避风险，对汽车企业实施紧缩政策，公司贷款异常艰难，使我公司的资金出现了前所未有的紧张状况。在这种情况下，公司与相关银行、企业协商，公关筹措资金。全年我们办理了展期贷款8笔，涉及金额4.2亿元。与银行协商少抽回贷款5,480万元。保证了生产、经营的正常进行，为完成8万辆轻卡车提供了必要的保证。特别是在盛京银行取得长期借款24,000万元，顺利完成与工行债务重组任务。我们经过大半年的细仔工作，在浦发银行已经获得2,000万元的贷款授信额度，目前正在操作中。

　　4、做好工行债务重组收尾工作始于07年的公司与工商银行债务重组工作，08年进入到实施阶段，为了保证此项工作的顺利完成，财务人员多次到工商银行、盛京银行等相关部门协商、沟通，保证债务重组所用资金的落实与安全。之后，积极与省国有资产经营管理公司协商，保证资产回购万无一失。经过大家不懈努力，成功将资产回购，圆满完成与工行的债务重组。真正为公司减轻了债务，从而调整了公司的资产结构，为进一步融资打下了基础。

　　5、 降成本工作2008年是金杯汽车经济运营异常困难的一年。我公司在集团公司的领导下，加强各项管理，严格控制支出，降低成本费用。我公司年初就要求各企业制定全年的降成本计划，并要求严格执行。全年完成降成本费用6,930万元，为年计划的113.6%。公司主要采取了以下措施以保证降成本工作的顺利进行，①领导重视，全员行动；②掌握原材料市场动向，降低采购成本；③加强财务成本管理，强化成本和费用控制；④改进产品工艺及设计，降低设计成本；⑤强化精益生产活动，优化资源配置。28

　　6、积极争取享受政府优惠政策2008年，公司积极与农业银行沟通，充分利用国家给东北装备制造业贷款优惠减免的政策，将我公司在农业银行的6,487万元贷款及利息9,400万元剥离，为享受国家处置不良贷款优惠政策做了必要的准备。

　　7、加强财务队伍素质建设，进一步提高服务质量和管理效率，财务队伍建设又有所进步，整体意识进一步提高，通过加强财务人员的业务学习和职业道德建设，进一步提高了责任感与使命感。从而提高财务负责人业务素质和处理会计工作的能力,达到了预期效果。

　　（五）、目前存在的问题

　　1、产、销增速与效益增长不协调。虽公司产销高速增长，但公司的效益增长缓慢，综合竞争能力不强，经济运行质量没有根本改变，有待尽快提高。

　　2、因债务纠纷引发的法律诉讼案件，在市场上产生影响，给企业正常生产经营带来的影响很大。

　　3、银行债务沉重，影响公司利润，融资条件不够，资金紧张状况没有得到根本好转。

　　二、2009年财务预算2008年的亏损，使公司2009年又站在了悬崖边上，只有背水一战。

　　我们要树立信心，分析利弊，不气馁、不松懈，抓住国家振兴汽车工业的有利时机，以“求生存”为基础，围绕创新发展，改革增效做文章。

　　为此公司2009年计划安排是：

　　生产、销售轻型卡车10万辆，销售收入实现38亿元，其中：整车收入28亿元，零部件收入10亿元。挖拙各种潜力填补利润缺口，保证全年净利润实现扭亏为盈。为此，我们将着重做好以下各项工作：

　　1、积极筹措资金，管好用活公司有限资金。全年力争筹措资金，增加银行贷款4.45亿元，保证公司正常运行及企业必要的稳定需求。

　　2、对内主要是开源节流，企业要扩大市场销售，零部件企业争取外部市场份额，创收增利。

　　3、做好公司企业资产保全和增值工作，协调组织好公司内企业间资29产运作方面的工作。加强对企业资本性支出严格管理和监督。力争实现公司投资企业的三进两出。

　　4、结合集团资产结构调整，适时装入优质资产增加利润源。

　　5、积极稳妥的进行融资的准备与实施工作，在华晨集团的帮助下，争取融资成功，为公司的大发展做好准备。

　　各位股东，我们走过不平静的2008年，又将迎接新的挑战，我们有信心，在公司领导班子的带领下，团结一致，充分发挥每个人的能量，同甘共苦，为完成公司的总体方针及2009年的各项指标而努力工作。

　　上述报告，请各位股东代表予以审议。

　　二00九年五月十九日30公司2008年度利润分配预案各位股东：

　　经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，2008年12月31日，本公司实现净利润-217,584,075.03元， 归属于母公司的净利润-249,612,455.63元，未分配利润为- 2,173,153,849.61元, 2008年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配。

　　上述议案请各位股东代表予以审议。

　　二00九年五月十九日金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之四31公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》各位股东：

　　2008年是极不平凡的一年，受特大地震灾害的影响和金融危机的冲击，公司的生产经营工作遭遇了严峻挑战，公司在经济环境和市场环境极端困难的状况下，全力组织开展各项经营工作，推动了轻卡车和零部件出口逆势而上，实现了整车产销计划目标。

　　公司2008年度的主要工作和生产经营等情况，请审阅公司《2008年度报告》。请各位股东代表予以审议。

　　附：《2008年度报告》及《2008年度报告摘要》。

　　二00九年五月十九日金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之五32关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案各位股东：

　　根据公司董事会审计委员会关于会计师事务所2008年审计工作的总

　　结报告和续聘会计师事务所的决议，拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司2009年财务报告审计机构，公司支付该所财务审计费不超过130万元，差旅费不超过20万元。

请各位股东代表予以审议。

　　二00九年五月十九日金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之六33关于2009年度新增贷款额度和对下属子公司及对外提供担保的议案各位股东：

　　根据2009年企业生产经营发展的需要，公司2009年拟新增借款总计44,500万元，拟展期总计为92,610万元，共计137,110万元。其中公司本部拟新增借款5,000万元, 拟展期48,610万元；沈阳金杯车辆制造有限公司（下称：金杯车辆）拟新增借款30,500万元, 拟展期34,500万元；铁岭华晨橡塑制品有限公司（下称：铁岭华晨）拟展期9,500万元；

　　金杯江森自控汽车内饰件有限公司（下称：金杯江森）新增借款9,000万元。

　　2009年公司企业内部之间拟提供担保的额度为41,950万元，其中：

　　公司本部为下属子公司金杯车辆、铁岭华晨提供担保6,000万元和5,500万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保20,100万元；金杯车辆为公司本部、铁岭华晨提供担保6,350万元和4,000万元。

　　拟增加的对外担保总额为10,000万元，为金杯车辆对兴远东零部件有限公司的贷款提供担保。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，为提高贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款单位担保额度内的每笔贷款业务。请各位股东代表予以审议。

　　二00九年五月十九日金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之七34公司2009年度日常关联交易预计的议案各位股东：

　　现将公司2009年关联交易预计情况向董事会做一报告。

　　一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况关联交易类型 按产品或劳务划分关联人 预计总金额（万元）去年总金额（万元）采购货物和接受劳务产品 沈阳兴远东汽车零部件有限公司500沈阳华晨金杯汽车有限公司20,0007,132沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司1000806沈阳金亚汽车传动轴有限公司3028沈阳恒瑞汽车部件有限公司6564沈阳锦恒汽车安全系统有限公司9797沈阳金杯恒浩汽车零部件有限公司5046小计 21,7428,173销售货物和提供劳务产品 沈阳华晨金杯汽车有限公司38,00037,574沈阳兴远东汽车零部件有限公司5,5005,255小计 59,39962,448其他业务 冲压件 沈阳华晨金杯汽车有限公司20,00019,476小计 20,00019,476

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍：

　　（1）企业名称：沈阳华晨金杯汽车制造有限公司住 所：沈阳大东区山嘴子路14号金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之八35法定代表人：祁玉民注册资本：4.44亿美元企业类型：有限责任公司经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。

　　（2）企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司住 所：沈阳市高新技术产业开发区浑南开发区55号注册资本：美元15,000万元法定代表人：祁玉民经营范围：驱动桥总成,变速器及汽车关联零部件的生产、销售。

　　企业类型：外商独资企业

　　（3）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司住 所：沈阳经济技术开发区云海路15号注册资本：6,750万元法定代表人：谢耀煌经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。

　　企业类型： 中外合资企业

　　（4）企业名称：沈阳金亚传动轴制造有限公司住 所： 沈阳市于洪区前进乡注册资本：5,565万元36法定代表人：卓正郁经营范围：汽车传动轴、机械传动轴及其零配件企业类型：中外合资企业

　　(5) 企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司住 所：沈阳市沈河区万柳塘路38号注册资本：2,841万元法定代表人：王涛经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务企业类型：有限责任公司

　　(6) 企业名称：沈阳锦恒汽车安全系统有限公司住 所：沈阳经济技术开发区开发大路10甲1号注册资本：2,700万元法定代表人：刘鹏程经营范围：汽车安全系统及相关零部件设计、生产制造及售后服务企业类型： 合资经营

　　(7) 企业名称：沈阳金杯恒浩汽车零部件有限公司住 所：沈阳经济技术开发区昆明湖街16号注册资本：1,000万元法定代表人：刘鹏程经营范围：水转印汽车内饰件、方向盘骨架、皮木方向盘、全皮方向盘、汽车零部件的开发、研究、制造37企业类型： 有限责任

　　2、关联关系沈阳兴远东汽车零部件有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司、沈阳金亚汽车传动轴有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈阳锦恒汽车安全系统有限公司、沈阳金杯恒浩汽车零部件有限公司是本公司的联营公司。

　　三、定价政策和定价依据采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　上述议案，请各位股东代表予以审议。该议案已经公司第五届董事会

　　第十八次会议审议通过。

　　二00九年五月十九日38独立董事2008年度述职报告各位股东：

　　我代表4位独立董事向大家作《2008年度独立董事述职报告》，请予审议。

　　2008年是金杯公司抵御自然灾害和金融危机的冲击和影响，战胜各种不利因素影响，奋力拼搏的一年。

　　作为金杯汽车股份有限公司的独立董事，2008年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《金杯汽车股份有限公司章程》以及《金杯汽车股份有限公司独立董事制度》的有关规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司规范运作，关注并参与研究公司的发展战略，为公司的审计和内控等工作提出了我们的意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，努力发挥独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2008年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　2008年公司以现场及通讯方式共计召开6次董事会会议、1次股东大会和1次临时股东大会。我们4名独立董事均以现场或传真的方式亲自或金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之九委托出席了各次会议并对议案进行了表决。我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。

　　在召开董事会会议和股东大会会议之前，我们与公司经营管理层保持了充分的沟通，我们通过各种方式调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重大决策做了充分的准备工作。会议上对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议。列席公司召开的股东大会和临时股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议，力争更好地履行自己的职责，促进公司规范运作。

　　二、发表独立董事意见情况2008年度，我们根据有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，对关联交易、对外担保、银行贷款等经营情况发表了独立意见，主要有：

　　1、在2008年4月28日召开的第五届第十三次董事会会议上我们对公司日常关联交易发表了独立意见，认为2008年日常关联交易系根据市场化原则进行，未损害股东和公司的利益，程序合理合法，不存在内幕交易。

　　2、2008年7月18日董事会第五届第十四次会议上我们对《关于公司治理专项活动整改情况的说明》和《关于防止大股东占用公司资金问题复发的自查报告》发表了独立意见。

　　三、保护投资者权益方面所做的工作

　　报告期内，我们对须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表了意见；对公司日常情况，都定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态和法人治理情况；对公司信息披露情况进行了监督与核查；对高管履职情况进行了有效地监督和检查；对2008年度年报编制工作进行了监督，对年报工作的编制与披露勤勉尽责，履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和中小股东的合法权益。

　　四、其他工作

　　1、报告期内无提议召开董事会的情况发生。

　　2、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　3、报告期内，我们加强了对法制、法规和自身业务知识的学习，增强了对规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，提高了对公司和投资者利益的保护能力。

　　五、公司对独立董事工作提供协助的情况我们一致认为，2008年公司对独立董事的工作给予了积极的支持和充分理解，为我们提供了必要的条件，相关工作人员也给予了积极有效地配合和帮助，所需资料提供及时、详细，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在2009年，我们将继续按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，本着诚信与勤勉的精神，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，学习和了解公司业务，及时了解相关的法律法规和监管文件，独立公正地履行职责，发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，确保公司董事会的规范化运作，坚决维护全体股东的合法权益不受侵害，切实履行独立董事的义务。

　　我们希望在新的一年里，公司牢牢地把握发展机遇，更加稳健经营，规范运作，努力培养新的经济增长点，增强公司的盈利能力，更好地树立41上市公司形象，为民族汽车工业的发展做出贡献。

　　谢谢大家。

　　金杯汽车股份有限公司独立董事：费方域、徐士英、黄伟华、张念哲二00九年五月十九日42关于变更公司董事的的议案各位股东：

　　鉴于本公司第五届董事会董事翟锋先生因工作原因辞去董事职务，公司第四大股东上海申华控股股份有限公司推荐祁玉民先生为本公司董事候选人。根据公司章程规定，公司董事会提名祁玉民先生为公司董事候选人。公司董事会对翟锋先生在担任公司董事期间为公司所做的辛勤工作表示诚挚的感谢！上述董事候选人，请各位股东代表予以审议。

　　附：祁玉民先生简历祁玉民 男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长等职。

　　二00九年五月十九日金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之十43关于转让公司合资企业民生信用投资担保有限公司的议案各位股东：

　　民生投资信用担保有限公司（以下简称：民生担保）成立于2001年3月，注册资本为人民币10亿元，金杯汽车股份有限公司持股44%，上海申华控股股份有限公司持股44%，，沈阳新金杯投资有限公司持股10%，中华全国工商业联合会持股0.5%，中国光彩事业促进会持股1%，张维新持股0.5%。公司投资额4.4亿元人民币。民生担保主要的经营范围为： 经济担保、投资担保、信用担保、项目投资、股权投资、资产重组、收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围除专项规定）民生担保自成立以来，因业务拓展不利等原因所致，除2006年公司盈利1,872.7万元外,连年亏损，目前，已成为公司发展的障碍。为整合公司资源，提升公司经营业绩，促进公司发展，公司拟转让所持合资企业民生投资担保有限公司的股权，并授权公司经营班子办理此事宜。

　　上述议案，请各位股东代表予以审议。该议案已经公司第五届董事会

　　第十七次会议审议通过。

　　二00九年五月十九日金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之十一44关于修订公司章程的议案各位股东：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008）和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）的规定，拟对《公司章程》规定的分红政策进行相应修改。

　　本次拟修订的条款具体如下：

　　公司章程原“第二百三十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理汇报。”现拟修订为 “第二百三十九条 公司采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常生产经营和持续发展的情况下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年中实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　上述议案，请各位股东代表予以审议。该议案已经公司第五届董事会

　　第十八次会议审议通过。

　　附：修订后的公司章程

　　二00九年五月十九日

　　金杯汽车股东大会2008年年度会议文件之十二