金杯汽车2008年年度股东大会的法律意见书

    辽宁同方律师事务所关于金杯汽车股份有限公司2008 年年度股东大会的法律意见书

    致：金杯汽车股份有限公司

    辽宁同方律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2006 年修订）》（以下简称《规范意见》）和《金杯汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    根据上述法律、法规及规范性意见的规定和要求，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派吴增仙律师列席了贵公司本次股东大会，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和资料进行了核查、验证，并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。

    2、公司董事会已于会议召开20 日前即2009 年4 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《金杯汽车股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2008 年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会公告”），以公告方式通知了各股东本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人和股权登记日以及会议审议的事项；说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和有权行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    3、本次股东大会于2009 年5 月19 日上午9 点30 分在沈阳召开。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与股东大会公告一致，符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会股东及委托代理人根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人均为2009 年5 月11 日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人。

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共计5 人，代表公司股份530,522,700 股，占公司有表决权股份总数的48.55%。

    2、出席会议的其他人员除股东及委托代理人外，公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格均符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    根据贵公司统计及本所律师核查，出席本次股东大会的5 名股东及委托代理人共代表的股份数额为530,522,700 股,其中有表决权的股份数为530,522,700 股。

    本次股东大会就股东大会公告中列明的议案由出席会议的股东及委托代理人采取记名投票方式逐项进行了表决,并按公司章程规定的程序进行了监票,当场公布表决结果。

    本次股东大会公告中列明的议案共有12 项，即1、董事会2008年度工作报告；2、监事会2008 年度工作报告；3、公司2008 年度财务决算报告和2009 年度财务预算报告；4、公司2008 年度利润分配预案；5、公司2008 年年度报告及其摘要；6、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；7、关于2009 年度新增贷款额度和提供担保的议案；8、公司2009 年日常关联交易的议案；9、独立董事2008 年度述职报告；10、关于变更公司董事的议案；11、关于转让公司合资企业民生投资信用担保有限公司的议案；12、关于修订公司章程的议案。

    上述议案均经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2008 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次股东大会合法、有效。

    本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

    辽宁同方律师事务所

    经办律师：吴增仙

    2009 年5 月19 日