金杯汽车公司章程(2009修订)

    （经2009 年5 月19 日2008 年年度股东大会审议通过）
    金杯汽车股份有限公司章程

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立；经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准，在沈阳市铁西区工商行政管理局注册登记，取得营业执照；后又经国家体改委和国家国有资产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准，并依照公司法重新履行登记手续，取得现营业执照号。

    第三条 公司于1988 年7 月11 日经中国人民银行沈阳市分行批准，首次向社会公众发行可转换的优先股100 万股，每股面值100 元，发行价格每股100元。于1992 年6 月10 日将优先股转为普通股，股票面值由每股100 元拆细为每股面值1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股，于1992 年7月24 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：金杯汽车股份有限公司公司英文名称： SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED

    第五条 公司住所：沈阳市沈河区万柳塘路38 号，邮政编码：110015

    第六条 公司注册资本为人民币1,092,667,132 元。

    第七条 公司营业期限为50 年，自1984 年5 月14 日至2034 年5 月14 日。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围
  
    第十二条 公司的经营宗旨：公司视产品为企业的生命，致力于开发和生产优良的汽车产品；视质量为产品的生命，以用户满意为标准，造精品车；视用户为上帝，全心全意为用户服务，拓展国内、国际两个市场；加强管理，降低成本；提高公司的经营和资产运作质量和综合素质；将公司建设成为一个现代化的、规范的、具有国内国际竞争能力的汽车公司；创造较好的经济效益和社会效益，使公司股东得到良好的投资回报。

    第十三条 经依法登记，公司经营范围：汽车及配件制造、销售。

    第十四条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有担保、借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押财产及任何其他资产的权利。公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第二十条 公司股份总数为1,092,667,132 股，公司的股本结构为：

    （一）国家股605,239,895 股，占总股本的55.39%。

    （二）法人股123,427,237 股，占总股本的11.30%。

    （三）社会公众股364,000,000 股，占总股本的33.31%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一) 减少公司注册资本；