亚星客车公告正文亚星客车：2008年度股东大会会议资料

    扬州亚星客车股份有限公司

    2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料
    扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议议程时间 主持人 会 议 内 容 报告人
    1、审议《2008年度董事会工作报告》
    2、审议《2008年度监事会工作报告》
    3、审议《2008年度财务决算报告》
    4、审议《2008年度利润分配议案》
    5、审议《修改公司章程的议案》
    6、审议《关于续聘2009年度会计师事务所的议案》
    7、审议《关于公司日常关联交易的议案》
    8、股东提问、发言
    9、大会表决（休会、计票）
    10、宣布表决结果
    11、通过会议决议
    12、律师发表法律意见6月11日10：00—12：00魏 洁
    13、大会结束扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料目 录
 
    资料一：2008年度董事会工作报告
    资料二：2008年度监事会工作报告资料三：2008年度财务决算报告资料四：2008年度利润分配议案资料五：修改公司章程的议案资料六：关于续聘2009年度会计师事务所的议案资料七：关于公司日常关联交易的议案扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
 
    2008年度董事会工作报告
 
    各位股东、股东代表：
 
    下面由我代表扬州亚星客车股份有限公司第四届董事会向大会作2008年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
 
    第一部分 管理层讨论与分析
 
    一、2008年总体经营情况2008年，次贷危机引发了全球金融危机和经济衰退，我国经济发展环境也遭受很大冲击。在国家信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国客车市场结束了近年来平稳快速增长的势头，我国客车市场销售和经济效益出现了明显下降，出口市场也受到较大抑制。在客车市场整体下降的大环境下，公司经营层一手抓客车业务整合，一手抓产品开发和市场开拓，在全体员工的共同努力下，实现了销量和销售收入的双增长，产品结构逐步获得改善。受上半年原材料价格大幅上涨、劳动力成本上升、投资收益减少等因素影响，净利润同比出现较大幅度下降。
 
    2008年，公司销售客车3406辆，同比增长19.13%；实现销售收入83152万元，同比增长71.92%；实现净利润483万元，同比下降48.01%。2008年公司顺利完成了客车业务整合，解决了影响发展的诸多历史遗留问题，使公司重新回到正常发展状态，在产品开发、海外市场开拓、质量管理、基础管理、团队建设等方面踏实努力地工作，为今后的发展奠定了基础。
 
    产品开发取得新成效。公司明确了以“欧洲技术一脉相承；服务大众我‘星’不改”作为产品定位和经营策略，努力寻求在细分市场上取得突破，新开发的13米城市双层观光车当年形成销售150台，实现销售收入1.56亿元。完成10-11米大型城市客车及天然气城市客车换型、伊朗12米出口底盘等项目，完成公司与扬州亚星商用车有限公司产品平台的整合，产品结构正在逐步改善。大型、高档城市客车、13米双层高速公路客车、混合动力客车、电动客车等项目正在研发之中。
 
    市场销售取得新进展。报告期内，公司完成北京奥运130台大型高档客车订单，以良好的性能服务于北京奥运，提高了公司形象，促进了品牌提升。海外市场拓展取得新成效，2008年公司出口客车355辆，实现销售收入8809万元。

    基础管理获得新提升。完善了《产品质量责任制》，借助信息化平台加强对关键过程、关键工序、供应链系统质量保证能力的监控，促进系统质量控制能力的提高。进一步优化实施了ERP 项目，进行流程优化与再造，逐步改善和提升运营效率。切实加强全面预算管理，严格控制各项成本费用。切实加强供应链的优化整合，提高供应链的质扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料一扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料量水平与响应速度。强化资金管理，拓宽融资渠道，保持现金流平稳。

    团队建设得到加强。通过培训、学习和直接沟通，干部员工责任感和使命感显著增强，基层团队执行力得到有效提高，公司基本确立了“诚信、尊重、学习、创新”的价值观。
 
    公司主营业务及其经营状况
 
    1、主营业务分行业、产品情况单位:万元 币种:人民币分行业或分产品营业收入 营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（%）分产品大型客车 42,620.5137,945.1810.97108.08111.83减少1.58个百分点中型客车 37,126.3134,697.826.5443.8446.63减少1.79个百分点小型客车 1,233.711,231.020.22-16.9-17.82增加1.11个百分点其他 1,911.811,875.291.91569.19568.37增加0.21个百分点
 
    2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）国内 743,430,634.5957.04国外 88,089,311.96757.26
 
    二、对公司未来发展的展望

    1．2009年公司发展面临挑战和机遇当前由次贷危机引发的国际金融危机对实体经济发展的影响进一步显现，国内经济增速放缓、消费者信心不足、消费能力下降、旅游和客运市场不景气等都影响到客车市场的发展，2009年客车市场的竞争将更加激烈。
 
    受国际金融危机影响，国内经济尽管增速明显放缓，但在政府相关政策刺激之下仍将保持健康平稳的增长，2009年8%以上的GDP 增长幅度值得期待，国家各项经济刺激措施的推出已为汽车行业的发展创造有利条件。全国各地基础设施、城市建设和新农村建设加快，城市客车、“村村通”客车的需求将在今后一段时间内保持增长。去年底以来，各种生产资料、能源价格有所回落，也使公司在市场相对低迷的时候，减轻了原材料采购成本的压力。

    2．2009年经营目标及重点工作据业内专家分析与判断，2009年全国客车总销量将在2008年的基础上有所下降，降幅在5-15%之间，根据实际情况，公司经营层研究制订2009年经营目标为：销售收入8-8.5亿元，主营业务努力止亏，净利润等主要经营指标与2008年基本持平。2009年将重点做好以下工作：
 
    积极提升营销能力，努力增加主营业务收入。持续推进销售队伍建设和渠道管理，扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料加强对新型环保节能城市客车与团体客车等细分市场和战略市场的研究，提高销售团队的市场开拓能力。优化销售政策，加大对公路客车营销力度；加强客户关系管理，实行公司领导分工负责制，建立数据库、制定大客户维系、发展计划。进一步加强海外市场开拓，在2008年的基础上，外销增长10-15%，重点开拓吉尔吉斯斯坦、伊朗、加拿大、安哥拉等市场。
 
    加大产品开发与工艺保障投入，提高产品力。全年新产品研发预算1800万元，比去年增加112%。重点关注7-8米客车、12米左右的大型城市客车、大中型高档城市客车、天然气城市客车、双层客车（双层旅游观光客车和高速双层大巴）、公路客车及海外市场、县域及以下市场等细分市场产品开发。加大混合动力客车、纯电动客车等清洁能源客车的研发，并加快产业化和市场化进程。
 
    加强精益生产，提升产品质量。通过员工轮岗、技能培训、比武、先进员工评比展示等方式提高员工制作技能，加快车间管理改革，推行车间成本费用承包机制，明确责权利，提高生产系统积极性。2009年重点提升产品的外观质量和细节制作水平；强化员工质量意识，保持质量管理体系有效的运行并不断持续改进完善；建立健全有效的质量考核制度，推行质量成本管理，用财务指标度量各部门质量管理和工作运行的效率。
 
    加强品牌宣传，提升亚星品牌形象。以客户为中心，采取走差异化道路、分品牌经营的基本策略，加大品牌宣传力度，提高亚星品牌知名度、美誉度，再塑市场新形象。
 
    三、公司主要财务报表项目变动较大情况说明项目名称 期末余额或本期数 期初余额或上期数增减幅度（%）原因说明其他应收款 78,552,698.5329,529,189.66166.02注1存货 99,230,287.1669,892,031.5641.98注2其他应付款 72,498,305.22108,503,891.21-33.18注3营业收入 831,519,946.55483,668,663.4871.92注4营业成本 758,772,144.50434,914,344.3774.46注4销售费用 39,751,084.9423,609,111.4868.37注4财务费用 3,817,912.139,129,738.57-58.18注5资产减值损失 11,109,182.701,284,124.99765.12注6投资收益 10,527,911.3525,970,939.59-59.46注7营业外收入 9,073,152.97855,631.56960.40注8经营活动产生的现金流量净额 -15,988,591.5454,332,352.76注9投资活动产生的现金流量净额 39,211,078.32114,811,824.9365.85注10筹资活动产生的现金流量净额 1,311,526.28-130,434,522.25注11[注1] 本期公司履行于2007年9月25日与扬州市土地开发储备中心签订的国有土地使用权收购合同，合同总价款公司15,472.00万元，已收价款9,668.00万元，尚有5,803.84万元未收回。
 
    [注2] 公司并入扬州亚星商用车有限公司客车生产线后的生产经营规模扩大，需要储备的原材料、在制品、产成品都比上年有较大幅度增加所致。
 
    [注3] 公司以前年度预收的无形资产、固定资产处置款4,600.00万元，因本年度清扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料理完毕而将清理收入计入损益，从而减少了其他应付款。

    [注4] 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]787号关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产重组方案的批复，公司从扬州亚星商用车有限公司购入客车生产线，扬州亚星商用车有限公司不再对外销售客车，公司的营业收入与营业成本比上年都有大幅增长，相关的销售费用也比上年度大幅增加。
 
    [注5] 公司财务费用本期比上期下降58.18%，原因为本期银行借款平均余额比上期平均余额下降，开具的应付票据比上期同期增多，从而应付票据保证金的利息增多；公司出口客车以欧元结算，欧元对人民币汇率波动较大，形成汇兑收益。
 
    [注6] 公司应收账款的总金额变化虽不大，但应收账款的账龄结构发生较大变化，因部分应收账款的账龄延长而多计提坏账准备。
 
    [注7] 主要原因有：①、本年度公司未从事股票投资，无股票投资收益；②、由于受国内外经济环境的影响，本公司的投资公司扬州柴油机有限公司本年度效益下降较多；③、本公司的投资公司天骄科技本年度的收益来源于以前年度计提的坏账准备转回，其自身并无实质性经营，而上年度该公司的收益来源于投资股票市场产生的收益，以及以前计提的股票跌价准备转回，致使该公司本年度比上年度收益下降。
 
    [注8] 主要系公司本期履行于2007年9月25日与扬州市土地开发储备中心签订的国有土地使用权收购合同，合同价为公司2006年12月31日该土地及其附着建筑物的账面净值，公司对此项固定资产以前年度已计提减值准备，本期因处置该项固定资产，转出已计提的减值准备，形成营业外收入；公司处置土地使用权及其附着建筑物收到政府补偿，形成营业外收入；公司对客户拖欠款诉诸法律手段，获得债权利息。
 
    [注9] 变动原因：1、2007年以银行承汇票方式支付供应商货款，有4,240万元以保证金形式反映在货币资金中，而2008年这一数额为1,187万元。2、2007年应收账款下降1,876万元，2008年应收账款上升220万元。3、日常费用及支付给职工的工资增加3835万元。

    [注10] 本期收到的处置开发区及座椅厂部分资产比去年增加1,300万元，收回天骄科技公司投资收到的现金比去年减少6,680万元，本年支付资产整合款比去年增加1,840万元。
 
    [注11] 2007年偿还银行贷款11,965万元，2008年增加贷款900万元。

    第二部分 公司投资情况单位:元 币种:人民币报告期内公司投资额 135,494,060.01报告期内公司投资额比上年增减数 7,767,315.68报告期内公司投资额增减幅度(%) 6.08本年度增加的投资额主要为对投资单位的投资收益.被投资的公司情况被投资的公司名称 主要经营活动占被投资公司权益的比例(%)备注扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州柴油机有限责任公司发动机、零部件及其他机械产品的研发、制造、销售、售后服务27.71于2001年9月成立，公司注册资本30,168万元。2008年净利润-1,337.87万元。

    天骄科技创业投资有限公司实业投资、高科技产业投资、技术贸易、转让；资本经营、风险投资；
 
    33.33于2001年6月成立，公司注册资本9,000万元。
    2008年净利润4,271.52万元。
    北京市长途汽车有限公司 客运 5.49邗江华进交通有限公司 10.00报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
 
    报告期内，公司无非募集资金投资项目。

    第三部分 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
 
    第四部分董事会日常工作情况

    一、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期 决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期
    第三届董事会第十三次会议2008年4月11日《上海证券报》2008年4月15日
    第三届董事会临时会议2008年4月24日
    第三届董事会临时会议2008年6月5日《上海证券报》2008年6月6日
    第三届董事会临时会议2008年6月16日《上海证券报》2008年6月17日
    第四届董事会第一次会议2008年6月26日《上海证券报》2008年6月27日
    第四届董事会临时会议2008年7月28日《上海证券报》2008年7月29日
    第四届董事会第二次会议2008年8月16日《上海证券报》2008年8月19日
    第四届董事会第三次会议2008年10月25日《上海证券报》2008年10月28日
    第四届董事会临时会议2008年11月29日《上海证券报》2008年12月2日
 
    二、董事会对股东大会决议的执行情况
 
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授权范围内，认真执行履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
 
    三、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
 
    2008年8月16日第四届董事会第二次会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的预案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《董事会审计委员会工作细则》，2008年11月12日2008年第二次临时股东大会会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司董事会审计委员会正式开始运作。公司董事会审计委员会由3名成扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料员组成，并由独立董事（会计专业人士）担任主任委员。
 
    报告期内，董事会审计委员会根据有关规定及《董事会审计委员会工作细则》，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，完成了2008年度审计沟通、财务报表审阅、内控监督检查等重点工作。
 
    （一）、2008年度审计有关工作
 
    制订《董事会审计委员会年报工作规程》。为充分发挥董事会审计委员会对公司年度财务报告编制及披露工作的有效监督，进一步完善公司内部控制体系，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，制订了《董事会审计委员会年报工作规程》，并提交董事会审议。

    加强与会计师事务所的沟通。在会计年度结束后，及时与会计师事务所协商确定了2008年度审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题及审计报告完成时间进行了沟通和交流，督促会计师事务所按约定时间完成审计报告。及时审阅审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟通，在年度财务报告所有重要问题上不存在争议。

    审阅公司财务报表并发表书面意见。2009年2月20日和2009年4月1日，两次审阅了公司编制的2008年度财务报表，并发表了书面意见。

    评价会计师事务所2008年度审计工作并提出续聘建议。对会计师事务所2008年度审计工作进行了客观、公正的评价，出具了书面评价报告，并提议续聘该会计师事务所为公司2009年度审计机构。
 
    （二）、召开了董事会审计委员会2009年第一次会议
 
    2009年4月11日，董事会审计委员会召开了2009年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》、《2008年度财务报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2008年度审计工作的评价报告》、《关于续聘2009年度会计师事务所的建议》及《董事会审计委员会履职情况报告》，并形成了书面决议。
 
    （三）、监督公司内控制度的进一步完善根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，积极督促公司按要求进一步完善内控制度和体系，2009年3月14日公司成立了内控建设领导小组和工作小组，配合外部团队对公司现有内控制度、流程进行梳理，查漏补缺，达到内控制度完善、内控体系有效运行的目的。
 
    四、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
 
    2008年8月16日第四届董事会第二次会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的预案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，2008年11月12日2008年第二次临时股东大会会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会正式开始运作。公司董事会薪酬与考核委员会由5名成员组成，并由独立董事担任主任委员。
 
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，完成高级管理人员2008年度绩效考核、2009年度绩效考核方案制订等重点工作。
 
    （一）、完成了高级管理人员2008年度绩效考评工作根据公司经营情况、个人述职情况、自我评价情况和民主测评情况，对高级管理人扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料员2008年度绩效进行了考核，提出了考核意见，并以此为基础制订了2008年度高级管理人员薪酬分配方案。
 
    （二）、制订了高级管理人员2009年度薪酬考核方案参照《扬州市市属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理意见》考核标准，本着激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，结合公司2009年经营目标，制订了高级管理人员2009年度绩效考核方案。
 
    （三）、召开了董事会薪酬与考核委员会2009年第一次会议2009年4月11日，董事会薪酬与考核委员会召开了2009年第一次会议，审议通过了《公司高级管理人员2008年度薪酬方案》、《公司高级管理人员2009年度薪酬考核方案》和《董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》，并形成了书面决议。
 
    第五部分 利润分配或资本公积金转增股本预案经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司2008年度财务报告出具的审计报告， 本年度公司实现净利润4,829,450.38元，加年初未分配利润-299,987,907.89元，本年度可供股东分配利润-295,158,457.51元。根据《公司章程》的有关规定，公司2008年实现的净利润用于弥补以前年度经营亏损，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
 
    第六部分 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途本报告期内盈利,但累计未分配利润为负。
 
    第七部分 公司前三年分红情况：

    单位：元 币种：人民币分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)20050-115,961,473.802006023,833,333.6820070-6,991,443.05此报告提请股东大会审议。
    二OO 九年六月扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司2008年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
 
    下面由我代表扬州亚星客车股份有限公司第四届监事会向大会作2008年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
 
    (一) 监事会的工作情况监事会会议召开情况 监事会会议议题内容2008年4月11日召开第三届监事会第九次会议审议通过：《公司监事会2007年度工作报告》、《2007年年度报告及摘要》。

    2008年4月24日召开第三届监事会临时会议 审议通过：《公司2008年第一季度报告》。
    2008年6月5日召开第三届监事会临时会议 审议通过：《公司第三届监事会换届选举预案》。
    2008年6月26日召开第四届监事会第一次会议 选举缪惠明先生为公司第四届监事会主席。
    2008年7月28日召开第四届监事会临时会议 审议通过：《监事会议事规则》。
    2008年8月16日召开第四届监事会第二次会议 审议通过：《2008年半年度报告及摘要》。
    2008年10月25日召开第四届监事会第三次会议 审议通过：《公司2008年第三季度报告》。
    本年度内，为了规范公司的经营管理行为，保证公司取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
 
    1、经营活动监督
 
    监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
 
    2、财务活动监督监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。
 
    3、管理人员监督为了有效行使对公司董事、经理等高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料二扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
 
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司2008度财务报告进行了审查，认为公司2008度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对公司2008度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
 
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
 
    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
 
    (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司董事会《关于2008年盈利预测数与实际盈利数差异情况的说明》符合国内外经济形势变化及公司实际经营情况，是客观的、实事求是的。
 
    此报告提请股东大会审议。
 
    二OO 九年六月扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司2008年度财务决算报告各位股东、股东代表：
 
    下面由我代表扬州亚星客车股份有限公司向大会作2008年度财务决算报告，请各位股东、股东代表审议。
 
    江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2008年报出具了标准无保留意见审计报告，现将公司2008年度财务状况、经营成果和现金流量情况汇报如下：
 
    一、财务状况截止2008年12月31日，公司总资产89,124万元，比去年的89,548万元略有下降，其中流动资产53,332万元、占58.84%，非流动资产35,792万元、占41.16%，总资产变化的主要原因是公司处置了开发区资产及部分座椅厂资产。负债总额58,491万元、资产负债率为65.63%，其中流动负债54,791万元、长期负债3,700万元。所有者权益30,633万元，比去年的30,150万元略有增加，主要原因是经营性积累。
    二、经营成果2008年共销售客车3,406辆、实现销售收入83,152万元，分别比2007年增加19.13%和71.92%，实现净利润483万元，比2007年下降48%。销售增加而利润下降的主要原因是：1、原材料涨价、市场竞争激烈导致产品毛利率下降；2、因宏观经济环境的影响，被投资单位经济效益下降，使得公司投资收益较去年下降。
    三、现金流量2008年公司经营性现金流量为-1,599万元，投资活动因收回开发区资产和座椅厂部分拆迁资产处置款，现金流量为3,921万元，筹资活动现金流量为131万元，由于开发区厂区资产处置及投资收益现金的流入，很好的保证了大宗订单的及时交货及资产整合的顺利实施。
 
    扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料三扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料
 
    四、利润分配公司2008年度实现净利润483万元，不提取法定盈余公积金，也不进行资本公积金转增资本。未分配亏损由公司以后年度实现的利润予以弥补。
 
    五、其他主要指标项 目 2008年 2007年归属于上市公司股东的净利润（万元） 483866归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -313499基本每股收益（元／股） 0.020.04稀释每股收益（元／股） 0.020.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.010.02全面摊薄净资产收益率（%） 1.582.87加权平均净资产收益率（%） 1.592.91扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -1.021.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.031.68此报告提请股东大会审议。
 
    二OO 九年六月扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司2008年度利润分配议案经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司2008年度财务报告出具的审计报告， 本年度公司实现净利润4,829,450.38元，加年初未分配利润-299,987,907.89元，本年度可供股东分配利润-295,158,457.51元。根据《公司章程》的有关规定，公司2008年实现的净利润用于弥补以前年度经营亏损，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
 
    此议案提请股东大会审议。
    二OO 九年六月扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料四扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司修改公司章程的议案《公司章程》中原：

    “第二条 扬州亚星客车股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：32000011042

    14。”修改为：
    “第二条 扬州亚星客车股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
 
    公司经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：321000000006667。”《公司章程》中原：
 
    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。”修改为：
 
    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验。”

    （上述议案内容2009年5月19日经公司第四届董事会临时会议审议通过，并于2009年5月20日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）公告）《公司章程》中原：
 
    “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
    违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修改为：
 
    “第三十九条 公司控股股东及关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料五扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；不得通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；不得委托控股股东及关联方进行投资活动；不得无正当理由放弃对控股股东及关联方的债权或代控股股东及关联方偿还债务；不得为明显不具有清偿能力的控股股东及关联方提供担保。公司与控股股东及关联方之间的关联交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
 
    控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，应申请冻结其所持公司股份，凡不能按期清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。
 
    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方占用公司资金或侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分，对负有重大责任的高级管理人员予以罢免，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者追究法律责任。”

    （上述议案内容2008年11月29日经公司第四届董事会临时会议审议通过，并于2008年12月2日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）公告）《公司章程》中原：
 
    “第一百五十五条 公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”修改为：
 
    “第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
 
    （上述议案内容2009年4月13日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2009年4月15日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）公告）此议案提请股东大会审议。
 
    二OO 九年六月扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司关于续聘2009年度会计师事务的议案在2008年度审计过程中，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
 
    此议案提请股东大会审议。
 
    二OO 九年六月扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料六扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司关于公司日常关联交易的议案鉴于2008年7月扬州亚星商用车有限公司的客车整车（含客车底盘）研发、生产、销售、售后服务等客车主营业务已全部转移进入本公司，同时客车产品目录也进行了相应划转，为符合行业管理规定，扬州亚星商用车有限公司的库存客车产品由公司统一对外销售，因此公司与扬州亚星商用车有限公司在客车整车销售方面发生日常关联交易。
 
    根据生产经营需要，公司与扬州亚星商用车有限公司在客车零部件采购、水电汽采购、房屋租赁、客车零部件销售等方面发生日常关联交易。
 
    根据公司销售公司办公和接待客户需要，公司与江苏亚星汽车集团有限公司在房屋租赁方面发生日常关联交易。公司向扬州亚星商用车有限公司所承租房屋项下土地使用权属江苏亚星汽车集团有限公司，公司与江苏亚星汽车集团有限公司在土地租赁方面发生日常关联交易。
 
    预计全年日常关联交易的基本情况：

    关联方 关联交易类别 2009年预计总金额（万元）2008年实际发生额（万元）采购客车整车 8509309采购客车零部件 60004170采购水电汽 650377承租房屋 970扬州亚星商用车有限公司销售客车零部件 1501329江苏亚星汽车集团承租房屋 260有限公司 承租土地 26.82该宗地发生额0，其他宗地发生额42万元。
 
    2009年1月9日公司与扬州亚星商用车有限公司签署了《采购合同》和《房屋租赁协议》，2008年1月10日公司与扬州亚星商用车有限公司签署的《客车经销协议》、2008年6月19日签署的《水、电、汽采购协议》继续有效。2009年1月9日扬州亚星商用车有限公司与公司签署了《采购协议》。2009年1月9日公司与江苏亚星汽车集团有限扬州亚星客车股份有限公司2008年度股东大会会议资料七扬州亚星客车股份有限公司 2008年度股东大会会议资料公司签署了《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁协议》。上述七项协议中，关联交易预计总金额累计超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。
 
    公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司持有本公司58.44%的股份，同时持有扬州亚星商用车有限公司100%股权，公司与江苏亚星汽车集团有限公司、扬州亚星商用车有限公司的上述交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易将提交股东大会审议批准。
 
    此议案提请股东大会审议。
 
    二OO 九年六月