江铃汽车2008年度股东大会的法律意见书

江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司
 
2008年度股东大会的法律意见书 

    致：江铃汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称
 “《公司章程》”）的有关规定，江西华邦律师事务所指派杨爱林律师出席江铃汽车股
份有限公司（以下简称“公司”）2008     年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。 

   为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 

     本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见： 

     一、本次股东大会的召集、召开程序 

     公司于 2009 年 6 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登

了《江铃汽车股份有限公司关于召开 2008       年度股东大会通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以公告。

     经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王锡高先生主持；本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 

     二、召集人资格 

     本次股东大会会议召集人是公司董事会。 

     本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。 

     三、参加本次股东大会会议人员的资格 

     1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日 2009 年 6 月 16 日下午 15:00

时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（包括A股、B股股东）及其委托代理人。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9 名，代表股份618348772股，占公司总股本的71.63%。 

     经本所律师验证，上述股东及其委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。 

     2、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。 

     本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。 

     四、本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的下列报告和议案：1、《公司2008    年度董事会工作报告》；2、《公司2008     年度监事会工作报告》；3、《公司2008  年度财务报告》；4、《公司2008  年度利润分配预案》；5、《N800项目批准》；6、《续聘普华永道中天会计师事务所为公司2009  年至 2010  年度 A  股和B股审计师的议案》；7、《关于公司与福特汽车公司的经常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与江铃汽车集团公司的经常性关联交易框架方案》；9、《关于公司与江铃汽车集团公司车厢内饰件厂的经常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司的经常性关联交易框架方案》；11、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的经常性关联交易框架方案》；12、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的经常性关联交易框架方案》；13、《关于公司与格特拉克（江西）传动系统有限公司的经常性关联交易框架方案》；14、《关于公司与江西江铃底盘股份有限公司的经常性关联交易框架方案》；15、《关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司的经常性关联交易框架方案》；16、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的经常性关联交易框架方案》；17、《E802  发动机项目批准》；18、《选举陈远清先生为公司第六届董事会董事》。本次股东大会审议的议案与会议通知的拟审议提案一致。 

     本次股东大会采取记名投票方式进行表决，其中，第 7  项至第 16  项等联交易方案，相关关联股东已回避表决，本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票并当场公布表决结果。 

     本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规则》的规定。 

    五、本次股东大会的表决结果 

    本次股东大会审议的议案，均属普通决议提案，业经出席股东大会所持表决权股份总数的1/2以上通过。 

    经核查，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

                              江西华邦律师事务所

                              经办律师：杨爱林

                               二○○九年六月二十五日