福田汽车关于补充2009年度关联交易的董事会决议暨召开

    2009年9月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于补充2009年度关联交易的议案》和《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    一、本公司5位独立董事马守平、马萍、田阡、李波、刘宁华对该项议案发表了事前认可意见，认为：

    我们作为公司的独立董事，依据以上规定并根据福田公司实际生产经营情况，我们同意将《关于补充2009年度关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。

    二、董事会审计委对该项议案进行了审议并发表了审核意见，认为：

    公司与诸城义和车桥有限公司、安徽安凯福田曙光车桥有限公司等关联方的关联交易金额超出年初计划，是市场变化，业务增加而引起的交易额增加。上述关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

    三、本公司5位独立董事马守平、马萍、田阡、李波、刘宁华对该项议案发表了独立意见，认为：

    1、公司与诸城义和车桥有限公司、安徽安凯福田曙光车桥有限公司等关联方的关联交易金额超出年初计划，是市场变化、业务增加而引起的交易额增加。上述关联交易的金额符合福田公司的实际利益。

    2、上述关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

    四、本公司董事会以通讯表决的方式审议通过了《关于补充2009年度关联交易的议案》和《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》，表决结果如下：

    （一）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的补充议案》。

    1、关联方情况说明

    本公司副总经理余东华担任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与该公司的交易是关联交易。

    公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

    2、交易介绍

    （1）补充关联交易情况

    原关联采购计划为30388.13万元，截止2009年8月底，福田公司已采购安徽全柴动力股份有限公司发动机成及配件42682万元，预计到年底采购金额为63254万元。

    （2）交易付款方式：货到后付款；

    （3）时间：一年。

    （二）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与诸城义和车桥有限公司关联交易的补充议案》。

    1、关联方情况说明

    本公司陈忠义监事担任诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理，依照《规则》有关规定，诸城市义和车桥有限公司与本公司的交易为关联交易。

    公司住所：山东省诸城市。主营业务：轻型、中型、重型汽车、工程车、拖拉机车桥总成。

    2、交易介绍

    （1）补充关联交易情况

    原关联采购计划为36707.14万元，截止2009年8月底，福田公司已采购诸城义和车桥有限公司前桥总成及配件50820.33万元，预计到年底采购金额为74564万元。

    （2）交易付款方式：货到后付款；

    （3）时间：一年。

    （三）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的补充议案》。

    1、关联方情况说明

    本公司原董事李进巅（2008年11月28日前在任）为该公司董事，依照《规则》有关规定，至2009年11月底前，本公司与该公司的交易仍为关联交易。

    公司住所：安徽省合肥市东流路2号。主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售，机械设备制造、销售。

    2、交易介绍

    （1）补充关联交易情况

    原关联采购计划为79361.77万元，截止2009年8月底，福田公司已采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司前后桥总成及配件76360.79万元，预计到年底采购金额为114339万元。

    （2）交易付款方式：货到后付款；

    （3）时间：一年。

    （四）本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决，截止2009年10月12日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京北汽远东传动轴部件有限公司关联交易的补充议案》。

    1、关联方情况说明

    北京北汽远东传动轴部件有限公司为本公司控股股东北京汽车工业控股有限责任公司控股子公司，依据《规则》有关规定，本公司与该公司的交易是关联交易。

    公司住所：北京市顺义区杨镇地区纵二路4号。主营业务：生产、销售汽车传动轴部件产品；销售汽车部件、机电设备及配件、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械电器设备。

    2、交易介绍

    （1）补充关联交易情况

    原关联采购计划为10228.03万元，截止2009年8月底，福田公司已采购北京北汽远东传动轴部件有限公司传动轴总成10673.71万元，预计到年底采购金额为15761万元。

    （2）交易付款方式：货到后付款；

    （3）时间：一年。

    （五）本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事谭旭光回避表决，截止2009年10月12日，共收到有效表决票14张。董事会以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与潍柴动力股份有限公司关联交易的补充议案》。

    1、关联方情况说明

    本公司董事谭旭光任该公司董事长，依据《规则》有关规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。

    公司住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

    2、交易介绍

    （1）补充关联交易情况

    原关联采购计划为180833.29万元，截止2009年8月底，福田公司已采购潍柴动力股份有限公司发动机275305.37万元，预计到年底采购金额为411581万元。

    （2）交易付款方式：货到后付款；

    （3）时间：一年。

    （六）本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决，截止2009年10月12日，共收到有效表决票13张。董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的补充议案》。

    1、关联方情况说明

    本公司董事王金玉、张夕勇分别兼任该公司董事长、副董事长，本公司监事陈忠义兼任该公司董事，依照《规则》有关规定，本公司与北京福田环保动力股份有限公司的交易属于关联交易。

    公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

    2、交易介绍

    （1）补充关联交易情况

    原关联采购计划为46340万元，截止2009年8月底，福田公司已采购北京福田环保动力股份有限公司发动机及配件84403.46万元，预计到年底采购金额为98700万元。

    （2）交易付款方式：货到后付款；

    （3）时间：一年。

    （七）本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事刘毅男回避表决，截止2009年10月12日，共收到有效表决票14张。董事会以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易的议案》。

    1、关联方情况说明

    本公司董事刘毅男任该公司副董事长，依据《规则》有关规定，本公司与延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司的交易为关联交易。

    公司住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号。主营业务：设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件；销售自产产品等。

    2、交易介绍

    （1）补充关联交易情况

    原关联采购计划为13047.57万元，截止2009年8月底，福田公司已采购延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司内饰件及配件9052.7万元，预计到年底采购金额为13580万元。

    （2）交易付款方式：货到后付款；

    （3）时间：一年。

    上述关联交易议案需报公司2009年第三次临时股东大会审议、批准。

    （八）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。

    1、时间安排：

    召开时间：2009年10月28日（星期三）下午15：00

    股权登记日：2009年10月20日（星期二）

    参会登记日：2009年10月23日（星期五）

    2、会议地点：

    福田公司109会议室

    3、参会人员：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

    （2）2009年10月20日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

    4、会议内容：

    审议《关于补充2009年度关联交易的议案》。

    该议案已于2009年10月12日经董事会以通讯表决方式审议、通过。

    5、会议方式

    本次股东大会采取现场投票表决的方式。

    6、参会登记办法

    （1）登记时间：2009年10月23日9：30－11：3013：00－15：00

    （2）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

    （3）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    （1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

    （2）本次会议联系人：王蕾、钟赋杨

    联系电话：（010）80708563、80708602

    传真：（010）80716459

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路邮编：102206

    备查文件：

    1、独立董事《关于补充2009年度关联交易的议案》事前认可意见及独立意见；

    2、董事会审计委《关于补充2009年度关联交易的议案》审核意见；

    3、董事会决议。

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董事会

    2009年10月12日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字、盖章）：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账号：

    被委托人（签字）：被委托人身份证号码：

    委托日期：二〇〇九年月日